НОВОСТИ И СОБЫТИЯ
Журнал "Legal Success": Litigartner 2 - все материалы дела в вашем iPad
Егор Батанов рассказывает о приложении для планшетов Apple - "Litigartner 2", технической новинке, позволяющей максимально упростить работу юристов на судебных заседаниях.
( подробнее )
Российская Бизнес-газета: Штраф вне Конституции
Александр Некторов комментирует постановление Конституционного суда о санкциях для нарушителей антимонопольного законодательства и оценивает значение данного решения.
( подробнее )
ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Представляем Вашему вниманию спецвыпуск Бюллетеня NSP, содержащий обзор существенных изменений в правовое регулирование банковской деятельности, деятельности акционерных обществ, рынка ценных бумаг
Принят Федеральный закон от 29.12.2012 №282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
Закон касается нескольких блоков правоотношений, в регулирование которых вносятся серьезные изменения. Многие из указанных изменений могут существенно отразиться на некоторых сферах бизнеса.
Ознакомиться с наиболее заметными изменениями по основным блокам Вы можете, нажав на интересующую Вас ссылку:
Изменения в правовом регулировании банковской деятельности
Изменения в правовом регулировании деятельности акционерных обществ
Изменения в правовом регулировании рынка ценных бумаг
Изменения в правовом регулировании банковской деятельности
Ранее не допускалось оплаты уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации. Теперь разрешается оплата уставного капитала путем зачета денежных требований к кредитной организации о выплате объявленных дивидендов в денежной форме.
-
Уточнены нормы, касающиеся уведомления Банка России при приобретении более 1% акций (долей) кредитной организации и получения согласия Банка России на приобретение более 20% акций (долей) кредитной организации. В частности:
-
Установлена необходимость получения предварительного согласия Банка России на установление юридическим или физическим лицом прямого либо косвенного контроляв отношении акционеров (участников)кредитной организации, владеющих более чем 20% акций (долей) кредитной организации.
-
Установлены случаи, когда может быть получено последующее согласие Банка России на приобретение более 20% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации (например, при публичном размещении акций).
-
Срок направления уведомления о приобретении более 1% акций (долей) кредитной организации (не позднее 30 дней со дня данного приобретения) прописан непосредственно в законе (ранее содержался в Инструкции Банка России).
-
Закон дополнен главой, посвященной устранению нарушений, допущенных при приобретении и (или) получении в доверительное управление акций (долей) кредитной организации.
Так, в случае обнаружения нарушений Банк России в течение 30 дней составляет предписание об устранении таких нарушений, которое подлежит исполнению в срок не более 90 дней. При этом до дня исполнения или отмены предписания приобретатель акций (долей) кредитной организации, допустивший нарушение, и (или) акционер (участник) кредитной организации, контроль в отношении которого установлен с нарушением, имеют ограниченное право голоса на общем собрании акционеров кредитной организации.
Указанные выше изменения вступили в силу с 02.01.2013.
Изменения в правовом регулировании деятельности акционерных обществ
Внесены изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", наиболее значимыми среди которых можно выделить следующие:
-
Уточнен срок действия договора о создании общества – до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
-
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. При этом законом расширена компетенция общего собрания акционеров: она дополнена полномочием принимать решение об обращении с заявлением о листинге эмиссионных ценных бумаг (если уставом такое полномочие не передано Совету директоров) и с заявлением о делистинге. Такие полномочия появятся у собрания с 30.09.2013, когда соответствующий пункт закона вступит в силу.
-
Акционеры - владельцы привилегированных акций теперь вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании на общем собрании акционеров по вопросу обобращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции. При этом закон устанавливает специальные правила об определении цены их выкупа.
-
Конкретизировано положение о том, что погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.
-
Изменен порядок выплаты дивидендов, который вступит в силу с 01.01.2014.
Законодатель отказался от необходимости составлять список лиц, имеющих право на получение дивидендов, который составляется сейчас на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Существующий подход к дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, критиковался в теории и практике за значительный разрыв между датой списка и моментов выплаты дивидендов.
Согласно новому порядку дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определяется самим собранием на основании рекомендации Совета директоров. При этом такая дата в любом случае не может наступать позднее, чем через 20 дней с даты принятия решения.
По новым правилам дивиденды акционерам, зарегистрированным в реестре через номинального держателя, выплачиваются через номинального держателя.
Изменены сроки выплаты дивидендов. Если ранее он не должен был превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате, то теперь предельный срок выплаты дивидендов составит 25 рабочих дней, а при выплате дивидендов номинальному держателю или доверительному управляющему, являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг, - не более 10 рабочих дней.
-
Обществам предоставлена возможность в случае, если это предусмотрено его уставом, размещать сообщение о проведении общего собрания акционеров на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет". Информация об общем собрании акционеров и все материалы к собранию направляются акционерам через номинального держателя, если они пользуются его услугами (изменения вступают в силу с 01.01.2014).
Если иное прямо не оговорено, указанные выше изменения вступили в силу с 02.01.2013.
Изменения в правовом регулировании рынка ценных бумаг
Внесены изменения в Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", наиболее значимыми среди которых можно выделить следующие:
-
Значительные изменения затронули процедуру эмиссии ценных бумаг:
Теперь, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент вправе представить в регистрирующий орган документы, необходимые для осуществления государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска), для предварительного рассмотрения. При этом указанные документы могут быть представлены без их утверждения уполномоченным органом эмитента (вступают в силу с 02.07.2013).
Изменены сроки государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг: если ранее регистрация любого выпуска требовала 30 дней, то с 02.07.2013 выпуски ценных бумаг, не сопровождающиеся регистрацией проспекта, должны быть зарегистрированы в течение 20 дней, выпуски с проспектом – в течение 30 дней. Однако если документы были представлены на предварительное рассмотрение и получили "положительное" решение ФСФР России (и эмитентом устранены все выявленные несоответствия), срок регистрации сокращается до 10 рабочих дней.
Установлен случай, когда дополнительному выпуску ценных бумаг не присваивается индивидуальный номер (код): если такие ценные бумаги допущены или допускаются к организованным торгам и размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами.
Уточнены случаи, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. По общему правилу, регистрация проспекта обязательна при размещении ценных бумаг путем подписки, за исключением перечня установленных законом случаев. Так например, не требует регистрация проспекта, если бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при условии, что число лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, не превышают 500.
Также изменены требования к содержанию и структуре проспекта ценных бумаг. Так, в частности, проспект может быть разбит на основную часть (содержащую основную информацию об эмитенте) и дополнительную часть (включающую сведения о размещаемых ценных бумагах), регистрация которых может осуществляться в разное время (изменения вступают в силу с 02.07.2013).
Изменены некоторые условия размещения эмиссионных ценных бумаг. Законом установлено, что эмитент вправе продлить сроки размещения ценных бумаг путем внесения изменений в решение о выпуске. При этом общий срок размещения ценных бумаг с учетом продлений не может составлять более 3 лет. Ранее эмитенты были жестко ограничены годичным сроком.
Эмитент вправе отказаться от размещения ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и до начала их размещения, путем подачи соответствующего заявления.
Уточнен порядок приостановления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.
Изменены требования к биржевым облигациям. Так исключено требование о максимальном сроке исполнения обязательств по облигациям в три года. При этом биржа получила право устанавливать дополнительные условия, которым должны соответствовать биржевые облигации, а также требования к биржевым облигациям и (или) их эмитентам. Уточнены иные особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций.
Установлены условия, при которых эмиссия российских депозитарных расписок может осуществляться без государственной регистрации их выпуска и регистрации проспекта российских депозитарных расписок. Изменены требования к решению о выпуске российских депозитарных расписок.
Исключены ограничения, связанные с эмиссией облигаций хозяйственным обществом. Единственным ограничением оставлена полная оплата уставного капитала общества.
Введена новая статья, регулирующая особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации и замены эмитента облигаций при его реорганизации (вступают в силу с 02.07.2013).
-
Уточнены особенности размещения и обращения в Российской Федерации ценных бумаг иностранных эмитентов.
В частности, теперь к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации могут быть допущены ценные бумаги иностранных организаций, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в утвержденный ФСФР России перечень независимо от страны регистрации эмитента.
Исключена необходимость подписания проспекта иностранных ценных бумаг брокером: достаточно подписи самого эмитента.
Ценные бумаги иностранных эмитентов, соответствующие требованиям закона (представляемые ценные бумаги), теперь могут быть допущены к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации посредством допуска ценных бумаг других иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении представляемых ценных бумаг.
-
Добавлена статья, регулирующая особенности получения дивидендов в денежной форме по акциям, а также доходов в денежной форме и иных денежных выплат по именным облигациям, что корреспондирует с изменениями, внесенными в Законе об акционерных обществах в части порядка выплаты дивидендов (вступают в силу с 01.01.2014).
-
Уточнены сроки передачи выплат по ценным бумагам депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, и депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, своим депонентам.
-
Законодательно закреплено, что держатель реестра составляет два вида списков: список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, и список зарегистрированных лиц. Это связано с изменением, в том числе порядка выплаты дивидендов в Законе об акционерных обществах (вступают в силу с 01.01.2014).
-
Установлен запрет депозитарию давать поручение на зачисление ценных бумаг российских эмитентов, выпущенных на территории Российской Федерации, на счет, открытый ему в иностранной организации как лицу, действующему в интересах других лиц.
-
Внесены отдельные корреспондирующие изменения в иные законы Российской Федерации.
Если иное прямо не оговорено, указанные выше изменения вступили в силу с 02.01.2013.
***
Если у Вас появились вопросы или комментарии, свяжитесь с нами в любое удобное для Вас время. Мы всегда рады Вам помочь. Надеемся, что обзор будет полезен для Вас.
Александр Некторов,
Партнер
alexander.nektorov@nsplaw.com
тел/факс +7 (495) 646 81 76
contacts@nsplaw.ru
www.nsplaw.comv
| |
