Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 29 мар 2024 14:43

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 18 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 28 май 2014 23:39 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
Уважаемые коллеги, интересует практический опыт по борьбе с отрицательными чистыми активами.
У ЗАО в глубоком минусе чистые активы, размер УК обычный - как в ФЗ об АО. И так уже 3 года подряд. В ЗАО всего 1 акционер (100%). Цель - сохранить общество (уже не важно в какой ОПФ).

Как вариант в ветках обсуждается опция увеличения УК, когда участник в оплату увеличения УК передает в ЗАО вексель на сумму отрицательного ЧА (со сроком платежа по векселю - 20-50 лет).
Если отрицат. ЧА возникли из-за займа ЗАО, полученного от его акционера, ведь акционер может передать в оплату увеличения УК вексель, возникший в результате новации займа в векс. обязат-во. Получается вроде как прекращение обязательства в связи с совпадением кредитора и должника, но никто оспаривать саму по себе опцию не будет. Да и ст.100 ГК РФ не мешает, т.к. нет тех, кто мог бы оспаривать такую "сделку".

интересует:
1) жизнеспособность такого варианта на практике
2) зарегистрирует ли Служба Банка России (по СЗО) увеличение УК и выпуск акций по закрытой подписке этого ЗАО
3) Какие есть еще способы борьбы с отрицательными активами помимо увеличения уставного капитала ЗАО в ситуации, когда в ЗАО один акционер, т.е. рисков со стороны каких-либо заинтересованных лиц нет?
4) Насколько легко преобразовать ЗАО в ООО, в котором нет таких ограничений по увеличению уставного капитала?
5) если ЧА в минусе уже 3 года подряд - точно ликвидация?
6) если минус ЧА возник не по результатам второго и след. финансовых годов, а на 7-8 году и даже позднее? это имеет значение?

Заранее спасибо!!!


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 00:06 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Последний раз редактировалось Jack Tar 29 май 2014 00:09, всего редактировалось 1 раз.

Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 00:08 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
Затея с векселем глупая. Поскольку есть займы можно было бы просто зачет в счет оплаты акций повести без этих танцев с векселем. Но ЦБ видимо пошлет с регистрацией при отрицательных активах. Займы бы простили для начала

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 00:13 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
ЦБ завернет именно зачет займа или из-за того, что третий год подряд ЧА ниже УК?
Неужели нет вариантов? Жаль компанию, операционная деятельность только разворачивается.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 09:39 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 июл 2008 10:02
Сообщ.: 692
Откуда: Москва
- переоценка основных средств,
- фин. помощь от акционера (спорно, но применяется, даже сейчас под увеличение УК банков часто используется и принимается ЦБ),
- про зачет при увеличении УК уже написали

_________________
Слава Инхаусу!!


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 12:35 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 07 сен 2010 10:50
Сообщ.: 388
zakovyrka писал(а):
ЦБ завернет именно зачет займа или из-за того, что третий год подряд ЧА ниже УК?
Неужели нет вариантов? Жаль компанию, операционная деятельность только разворачивается.


Делайте зачет займа при эмиссии. ЦБ не завернет, если предоставите при регистрации отчета все необходимые документы (как правило, при зачете просят достаточно много).

Из-за ЧА тоже не завернет.
Раньше у ФСФР была позиция, что при ЧА ниже УК, эмиссию регистрировать нельзя.
А потом году так в 2012 позицию сменили на прямо противоположную. Посмотрите на этот счет письма ФСФР.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 май 2014 14:31 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 21 янв 2014 23:00
Сообщ.: 987
Ликвидации подлежит, если строго следовать закону. %)

Не вижу сейчас смысла возиться с эмиссией. Займы, а потом преобразовывайтесь в ООО, тем более что ЗАО находится в положении хромой лошади, и через год вам всё равно придётся либо «открываться» со всеми сопутствующими проблемами (а они будут, пусть даже компания и не публичная), либо опять же — в ООО.

Процедура простая. План прилагаю. План не мой. Автор незаслуженно забыт.


Вложения:
Реорганизация ЗАО в ООО.docx [49.2 Кб]
Скачиваний: 862
Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 30 май 2014 12:09 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
опций в сухом остатке несколько - выношу на вашу критику:

1) прощение акционером задолженности по займам своему ЗАО. В этом случае ЧА выравниваются с УК. Акционер отражает у себя убытки от списания задолженности по займам.
2) зачет долга по займу при увеличении УК. Увеличиваем номин.стоимость акций 100%-ного акционера, оформляем между акционером и ЗАО соглашение о зачете суммы, на которую увеличивается номин.стоимость акций против долга ЗАО. Готовим документы для Службы Банка. Напрягает только, что служба может отказать, когда увидит соглашение о зачете вместо подтверждения оплаты. У кого-нибудь зачет в Сев-Зап.округе проходил?
3) вклад акционера в УК - в размере минуса ЧА. Как следствие, увеличивается УК, количество акций или номин.стоимость. Регистрация увеличения в МИ ФНС.

Как думаете?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 30 май 2014 18:20 
Не в сети
Full Member
Full Member

Зарегистрирован: 29 апр 2011 18:01
Сообщ.: 198
Никогда не встречался с тем, чтобы ЮЛ ликвидировали из-за отрицательных ЧА если оно ведет какую-либо деятельность


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 02 июн 2014 10:12 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 07 сен 2010 10:50
Сообщ.: 388
zakovyrka писал(а):
опций в сухом остатке несколько - выношу на вашу критику:

1) прощение акционером задолженности по займам своему ЗАО. В этом случае ЧА выравниваются с УК. Акционер отражает у себя убытки от списания задолженности по займам.
2) зачет долга по займу при увеличении УК. Увеличиваем номин.стоимость акций 100%-ного акционера, оформляем между акционером и ЗАО соглашение о зачете суммы, на которую увеличивается номин.стоимость акций против долга ЗАО. Готовим документы для Службы Банка. Напрягает только, что служба может отказать, когда увидит соглашение о зачете вместо подтверждения оплаты. У кого-нибудь зачет в Сев-Зап.округе проходил?
3) вклад акционера в УК - в размере минуса ЧА. Как следствие, увеличивается УК, количество акций или номин.стоимость. Регистрация увеличения в МИ ФНС.

Как думаете?


Пункт 2 не работает. Что против чего вы будете зачитывать? При увеличении номинала акций акционер ничего не вносит в имущество общество. Номинал акций всегда увеличивается на счет имущества самого общества. В ЦБ РФ представляется расчет стоимости ЧА. При этом размер увеличения УК не может превышать разницу между ЧА и текущим уставным капиталом и резервным фондом.
Так как ЧА отрицательные, вы не можете провести увеличение за счет имущества общества.
Для использования зачета нужен доп. выпуск.

Думаю, ЦБ даже в Сев-Зап. округе не сможет вам отказать из-за использования зачета. Такая возможность прописана в Стандартах.
Единственный неадекват - это приостановка и запрос дополнительных документов, подтверждающих наличие зачитываемых требований и пр. Но если акционеры действительно давали займы, то вы это сможете подтвердить без проблемю


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 07:55 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
есть мысль уйти от увеличения УК в такой ситуации и увеличить Добавочный капитал ЗАО за счет внесения акционером (существующим) вклада в имущество ЗАО. То есть вклад не в УК, а в имущество. Таким образом, добавочный капитал сбалансирует ситуацию.
Только отсюда другой вопрос: в отличие от ФЗ об ООО, в ФЗ об АО не предусмотрен вклад акционера в имущество общества.
Как считаете, если в уставе прописать такое право, можно акционеру осуществлять такой вклад?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 09:58 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 07 сен 2010 10:50
Сообщ.: 388
В законодательстве об АО такого механизма нет.

Можно поднимать чистые активы на основании норм НК РФ (см. ст. 251). Она прямо позволяет докапитализировать ДЗО, в том числе АО. В ряде вариантов правда нужно выполнять различные условия (например, для п. 11, по-моему, есть требование о размере доли участия и т.п.).

Нужно учитывать еще, что для акционера такой механизм может быть не выгоден. У него не поднимается налоговая стоимость акций, насколько я помню. Соответственно при продаже он не сможет учесть стоимость докапитализации как расходы на приобретение акций.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 14:13 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
stesha писал(а):
Можно поднимать чистые активы на основании норм НК РФ (см. ст. 251).


хотя НК не отменяет ГК ... и запрет на дарение (акционер же юрик?)... с другой стороны: а кто оспорит?

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 19:45 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
на то и расчет, что при таком варианте нет необходимости заморачиваться с увеличением УК, со службой Банка России. А налоговая же только лишь по отчетности увидит, что есть увеличение ДК, а источники она, по-моему, не проверяет


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 20:13 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 07 сен 2010 10:50
Сообщ.: 388
Jack Tar писал(а):

хотя НК не отменяет ГК ... и запрет на дарение (акционер же юрик?)... с другой стороны: а кто оспорит?


ВАС успел сказать свое слово. Он не признал такую сделку дарением.
Быстро нашла только это Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Но мне кажется, было еще какое-то на эту тему. Или позиция была записана в определении о передаче.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 17 июл 2014 21:44 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
stesha писал(а):
ВАС успел сказать свое слово. Он не признал такую сделку дарением.
Быстро нашла только это Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Но мне кажется, было еще какое-то на эту тему. Или позиция была записана в определении о передаче.


Да, помню, после ЮКОСа успели сменить позицию (на нормальную), но могут еще раз перевернуться ))

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 18 июл 2014 11:45 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 07 сен 2010 10:50
Сообщ.: 388
Jack Tar писал(а):
Да, помню, после ЮКОСа успели сменить позицию (на нормальную), но могут еще раз перевернуться ))

Я боюсь, что после 6 августа, смогут все что угодно.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Увеличение УК при минусе чистых активов
СообщениеДобавлено: 29 июл 2014 22:53 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 04 июл 2012 14:03
Сообщ.: 56
а что после 6-го ожидается?


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 18 ] 

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 19


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
cron

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB