Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Контакты
Lawfirm.ru - на главную страницу

  Комментарии


 


Due diligence в сделках слияний-поглощений в Грузии



16.11.2021Юридическая фирма «GRATA International», www.gratanet.com
Реклама:

Бюро переводов ТРАНСЛЕКС: точный юридический перевод и лингвистическое сопровождение бизнеса »»

 

Юридическая проверка - одна из важнейших частей работы, которую должны выполнять юристы перед сделкой слияния и поглощения. 

Комплексная проверка - это процесс расследования бизнеса целевой компании до ее потенциального инвестирования. Отчет о комплексной проверке, подготовленный юристами, позволяет заинтересованным сторонам (в основном потенциальным покупателям), получить подтверждение фактов, касающихся корпоративной структуры целевой компании, существенных контрактов, трудовых отношений, прав интеллектуальной собственности и прав собственности, текущих и потенциальных судебных разбирательств и т. д.

Часто встречается практика, когда для проведения юридической экспертизы владельцы целевой компании нанимают внешних юристов. Это может привлечь потенциальных инвесторов и ускорить продажу целевой компании.

  1. Объем юридической проверки.

Объем юридической проверки зависит от различных факторов, таких как: корпоративная структура, юрисдикция, в которой целевая компания зарегистрирована или осуществляет свою деятельность. Объем юридической проверки предварительно согласовывается с заинтересованной стороной, поскольку он может быть заинтересован в проведении не полной, а ограниченной комплексной проверки.

В рамках комплексной проверки, перечень информации согласовывается между юристом и заинтересованной стороной, покупателем или продавцом. 

Контрольный список представляет собой список документов и информации, которые должны быть рассмотрены юристами, и охватывает в основном следующие вопросы:

●      капитализация и структура акционеров;

●      организационная структура;

●      права целевой компании на ее недвижимость;

●      права интеллектуальной собственности целевой компании;

●      возможное или текущее производство по делу о банкротстве;

●      разрешения, согласования, лицензии, позволяющие целевой компании вести свой бизнес, соответствие товаров и услуг целевой компании действующим нормам;

●      судебные разбирательства - список потенциальных, текущих и закрытых коммерческих судебных разбирательств, арбитражных разбирательств, государственных расследований или споров с государственными органами;

●      существенные контракты;

●      операции со связанными сторонами;

●      финансирование;

●      страхование;

●      соблюдение обязательных норм трудового законодательства и обязательств по трудовым договорам.

2. Доступ к информации.

На практике, информация юристам предоставляется заинтересованным лицом через виртуальные комнаты данных. В рамках строгих требований конфиденциальности, доступ может быть предоставлен только к бумажным копиям документа без разрешения делать какие-либо копии документов или информации целевой компании.

Перед предоставлением доступа в комнату данных, юристы должны подписать соглашение о неразглашении, возлагая на них обязательство по соблюдению конфиденциальности.

Часть информации, например, о корпоративной структуре и акционерной структуре целевой компании, а также о правах на недвижимость, получается путем изучения общедоступных источников. 

В Грузии эта информация доступна через электронные базы данных Национального агентства публичного реестра (НАГР):

●      реестр недвижимости;

●      реестр предпринимателей и юридических лиц, не являющихся предпринимателями;

●      реестр субъектов хозяйственной деятельности;

●      реестр публично-правовых ограничений и налоговых залогов (ипотеки).

Данная информация также может быть доступна через общедоступную базу данных службы бухгалтерского учета, отчетности и аудиторского надзора:

●      финансовая и управленческая отчетность организации;

●      информация о группе общества;

●      информация об аудиторах организации;

●      профильная информация о сущности.

3. Отчет о юридической экспертизе

Структура отчета зависит от объема комплексной проверки, согласованного между юристами и заинтересованной стороной. Однако в большинстве случаев отчет о полномасштабной юридической проверке структурирован следующим образом:

1)    Вводный раздел обычно включает:

●      отказ от ответственности, положения об ограничении ответственности;

●      общую информацию о целевой компании: название, сфера ее коммерческой деятельности, правовая организационная структура, юрисдикция (и), в которой ведется бизнес, обзор общей бизнес-среды страны, в которой объект зарегистрирован или осуществляет свою деятельность;

●      объем отчета о комплексной проверки;

●      источники, из которых получается информация о целевой компании: дата-центр, руководство целевой компании, общедоступные источники и т. д.

2)    Определения - в этой части отчета о комплексной проверке определяются все термины и сокращения, используемые далее в документе.

3)    Краткое содержание - содержит основные выводы и риски, выявленные в ходе комплексного исследования.

4)    Подробный отчет о комплексной проверке - предоставляет обзор информации и документации в дополнение к объему комплексной проверки, согласованному с покупателем или любой другой заинтересованной стороной.

5)    Юридическая консультация по планируемой сделке - по запросу покупателя или любой другой заинтересованной стороны, отчет о комплексной проверке может включать описание шагов и процедур для заключения и закрытия запланированной сделки.

6)    Приложения и графики к отчету о комплексной проверке:

●      список документов, полученных от целевой компании;

●      список документов, полученных из общедоступных источников в результате независимого исследования, проведенного юристами;

●      список объектов недвижимости целевой компании;

●      список интеллектуальных прав компании;

●      список текущих или потенциальных судебных разбирательств в отношении целевой компании.

 

Автор: София Роинишвили

 


Прочитавших: 177 Версия для печати

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

 

Пресс-релизы

Суды и сделки

Анонсы

События









Translex - Юридически грамотный перевод




Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты Политика конфиденциальности