Коллегия судей ВАС РФ рассмотрела вопрос о передаче в Президиум дела по спору, возникшему между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Продавец (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Покупателю (ответчик) о восстановлении права на долю в хозяйственном обществе в связи с тем, что контрагент не оплатил ее по договору купли-продажи.
В обоснование заявленных требований Продавец сослался на нормы ст. ст. 12, 488, 1103 ГК РФ. Положения п. 3 ст. 488 ГК РФ предусматривают возможность выбора действий, если покупатель не оплатил товар в срок. В этом случае продавец вправе потребовать либо оплаты, либо возврата товара. В рассматриваемом споре Покупатель не оплатил долю в ООО в установленный договором купли-продажи срок. Поэтому Продавец посчитал, что вправе требовать ее возврата в соответствии с п. 3 ст. 488 ГК РФ путем восстановления прав на долю в уставном капитале ООО. Истец также указал, что на ответчике лежит обязанность вернуть долю в уставном капитале ООО как неосновательно приобретенное имущество согласно ст. 1103 ГК РФ.
Суд первой инстанции отклонил доводы истца. По мнению суда, к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО неприменимы правила п. 3 ст. 488 ГК РФ, так как они не учитывают специфику передаваемого объекта гражданских прав. Доля участника в уставном капитале ООО не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Отчуждение такой доли влечет не только переход к приобретателю вещных прав на нее, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества. Поэтому положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже и об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются к правоотношениям по переходу доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку не противоречат нормам Закона об ООО [1]. Последствие же в виде возврата товара, указанное в п. 3 ст. 488 ГК РФ, связано с возможностью фактической передачи материального объекта (вещи).
Суд исходил из того, что заключенный между сторонами договор купли-продажи по своей правовой природе является договором уступки прав на долю в уставном капитале ООО. Общие положения о договоре купли-продажи к нему применяются, если иное не вытекает из содержания или характера передаваемых имущественных прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
Также суд указал, что удовлетворение требования истца о восстановлении его в правах и признании за ним права на долю в уставном капитале ООО означало бы лишение ответчика статуса участника общества. Между тем подобное лишение статуса возможно, только если остальные участники хозяйственного общества потребуют в судебном порядке исключить участника по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об ООО. Данная норма не предусматривает такого основания для исключения, как несвоевременная оплата доли, перешедшей в порядке уступки от предыдущего владельца.
Доводы Продавца о применении к спорным правоотношениям норм Гражданского кодекса РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения суд также не принял. Это связано с тем, что право на долю в уставном капитале ООО перешло к Покупателю на законном основании – по договору купли-продажи.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Коллегия судей ВАС РФ отказала в передаче дела на рассмотрение Президиума, чем подтвердила законность и обоснованность вынесенных судебных актов по этому спору. Отметим, что позиция коллегии соответствует сложившейся судебной практике нижестоящих судов [2]. На уровне ВАС РФ подобный вопрос ранее не рассматривался.
В Определении ВАС РФ указывается, что, хотя требование продавца о восстановлении права на долю в ООО отклонено, истец может потребовать оплаты этой доли, а также уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ и возмещения причиненных нарушением договора убытков.
Таким образом, если заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и покупатель в установленный срок ее не оплатил, продавец не вправе требовать возврата товара.
Документ:
Определение ВАС РФ от 23.06.2011 NВАС-7903/11 ''Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации''
[1] Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ ''Об обществах с ограниченной ответственностью''.
[2] Постановления ФАС Московского округа от 15.12.2006 NКГ-А40/12139-06 по делу NА40-12639/06-138-101, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 N17АП-5743/2010-ГК по делу NА50-2717/2010.
|