 (1) В Законопроекте уточнены некоторые вопросы регулирования корпоративного договора (далее – «Договор»):
-
возможность закрепления в Договоре обязанности приобретения или отчуждения акций (долей) при наступлении условий, наступление которых зависит от воли сторон или третьих лиц (например, от совершения или несовершения определённых действий, наступления «deadlock» при принятии решений общим собранием и т.п.);
-
возможность закрепления в Договоре опционов «call» и «put», условий «tag along» и «drag along», обязанности воздержаться от отчуждения или приобретения акций;
-
уточняется порядок уведомления общества о заключении Договора;
-
Договор между всеми участниками непубличного общества может определять не предусмотренные уставом требования к порядку принятия и содержанию решений общего собрания и иных органов общества;
(2) Предусмотрено право акционеров непубличного общества вносить вклады в имущество общества без увеличения уставного капитала с целью финансирования и поддержания деятельности общества на основании безвозмездного договора, к которому не применяются ограничения ГК РФ о дарении.
(3) Уточнено, что в уставе общества могут быть установлены следующие варианты исполнения полномочий единоличного исполнительного органа (далее – «ЕИО») несколькими лицами:
-
каждый ЕИО самостоятельно осуществляет все полномочия в рамках компетенции ЕИО (действует по умолчанию, если уставом не предусмотрено распределение полномочий между ЕИО);
-
для каждого ЕИО устанавливается отдельный перечень полномочий;
-
возможно закрепление в уставе вопросов, по которым несколько ЕИО должны осуществлять полномочия исключительно совместно.
(4) Определяется порядок и сроки обязательного уведомления акционером (участником) общества и других акционеров (участников) о намерении обратиться в суд с иском о возмещении убытков лицами, входящих в состав органов общества.
В Законопроекте указано, что поправки вступают в силу с 1 июля 2015 года. В случае, если обозначенный срок будет поддержан законодателем, рассмотрение и приятие Законопроекта может состояться уже в весеннюю сессию Госдумы РФ.
В случае принятия данного Законопроекта в рассматриваемой редакции, диспозитивность и гибкость регулирования корпоративных отношений будет значительно расширена, в том числе за счет возможности использования в корпоративном договоре условий, аналогичных институтам иностранного права («call» и «put» опционы, «drag-along» и «tag-along»), уточнения порядка осуществления полномочий несколькими ЕИО, а также появления упрощенного способа финансирования непубличных акционерных обществ за счет вкладов его акционеров.
_____
1«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)»
| |
