Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты
Lawfirm.ru - на главную страницу

  Новости


Вечерние курсы М-Логос

Курсы повышения квалификации М-Логос

Курсы повышения квалификации Школы права Статут

Семинары школы права Статут


 


Госдума приняла пакет антирейдерских поправок. Комментарии разработчика.



10.07.2009, www.epam.ru
Реклама:

"Аксином": Переводческие услуги для юридического сообщества» »»

Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации 3 июля 2009г. в третьем чтении приняла проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов). Основные изменения и дополнения в ряд законодательных актов Российской Федерации комментирует один из основных разработчиков законопроекта – Дмитрий Степанов, партнер АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»:

Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования порядка разрешения корпоративных конфликтов)» (1) вносит изменения и дополнений в ряд законодательных актов Российской Федерации (2), среди которых в первую очередь нужно отметить следующие.

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дополнен нормами, устанавливающими последствия оспаривания решений органов управления об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью – отныне признание их недействительными не влечет недействительности сделок, условия которых утверждены такими решениями (3), при этом истцу предоставлено право объединить указанные требования.

Сроки исковой давности для оспаривания как решений органов управления (отныне – 3 месяца), так и указанных сделок не подлежат восстановлению (за исключением случаев, когда акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы).

При этом на требования о признании указанных сделок недействительными на основании несоблюдения порядка одобрения распространено право суда об отказе в их удовлетворении, предусмотренное для оспаривания решений общего собрания акционеров, но в более значительном числе случаев (в частности, если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения данной сделки или доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением законных требований).

Решения, принятые органами управления по вопросам, не включенным в повестку дня (с исключением для общего собрания акционеров, в котором приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции, при отсутствии кворума или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от их обжалования.

Законом разрешен вопрос о том, кто – эмитент или регистратор – должны нести ответственность за утрату акций, невозможность осуществлять права по ним: закон содержит правило об их солидарной ответственности.

Отныне в случае отказа акционеру в созыве общего собрания или включения вопроса в повестку дня, он вправе обратиться в суд с требованием о понуждении в судебном порядке к включению вопроса в повестку дня собрания и созыву (в т.ч. повторному созыву.

Закон устанавливает гарантии прав акционеров на информацию о деятельности общества (в т.ч. о судебных спорах с его участием): за нарушение указанных прав введена административная ответственность.

2. Гарантии информационных прав распространены также на участников производственных кооперативов (ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ФЗ «О производственных кооперативах») и обществ с ограниченной ответственностью.

3. В отношении последних также распространены правила об оспаривании решений органов управления (срок исковой давности – 2 месяца), крупных сделок и сделок с заинтересованностью, возможности обращения с требованием о понуждении в судебном порядке к включению вопроса в повестку дня и созыву общего собрания, предусмотренные принятым Законом для акционерных обществ.

Кроме того, уточнены положения о нотариальном заверении сделок с долями в уставном капитале: такому заверению подлежит отныне лишь сделка по передаче доли или части доли в уставном капитале общества, при этом соглашение, устанавливающее обязательство о передаче доли или части доли в уставном капитале общества нотариального удостоверения не требует. Приобретатель доли или части доли по такому соглашению в случае, если отчуждатель неправомерно уклоняется от нотариального заверения сделки, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества; при этом запись в Единый государственный реестр вносится на основании судебного решения.

Обществу предоставлено право требовать возврата доли, переданной с нарушением ограничений, установленных законом или уставом при условии уплаты возмещения приобретателю такой доли.

Общему собранию участников отныне может быть предоставлено право решать любые иные вопросы, не предусмотренные в ст. 33 ФЗ об ООО (в случаев закрепления таковых в уставе), а также установлен исчерпывающий перечень вопросов, решение которых не может быть передано другим органам управления.

4. В Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» введены правила, устанавливающие детальное регулирование приостановления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) недействительным. Установлен срок исковой давности для обжалования эмиссии (3 месяца), владельцам ценных бумаг предоставлено право требовать от эмитента или иных лиц возмещения убытков, причиненных им в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; предусмотрена административная ответственность за нарушение процедуры эмиссии.

Эмитенты отныне также обязаны публиковать сведения о корпоративных спорах в порядке, предусмотренном для раскрытия информации.

Кроме того, установлено, что наличие спора о праве на ценные бумаги не является основанием для отказа во внесении записи по счету (в т.ч. о переходе прав на ценные бумаги).

5. Наиболее обширные изменения коснулись Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, в Кодекс введен значительный комплекс норм, позволяющих арбитражному суду рассматривать в одном производстве дело по требованиям лиц, участвующих в спорном правоотношении (в т.ч. участников юридических лиц), что позволяет разрешить все возможные вопросы одним судом в рамках одного дела, а также пресечь возможные злоупотребления. Введены главы, предусматривающие специальные правила для рассмотрения дел из корпоративных споров (определены необходимые сроки, правила производства и доказывания по делу, такие дела подлежат рассмотрению только арбитражными судами), а также вводящие процедуру защиты прав и законных интересов группы лиц (групповые (коллективные) иски).

Указанные изменения направлены на повышение гарантий реализации прав и законных интересов участников юридических лиц (в т.ч. миноритарных), а также призваны предотвратить злоупотребление правами недобросовестными участниками и стабилизировать деятельность обществ, создают основу для более тщательного и эффективного решения проблем, возникающих в деятельности хозяйствующих субъектов.

1. Принят Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации 03.07.2009 в третьем чтении (Законопроект № 384664-4 был внесен в Государственную Думу Правительством Российской Федерации 15.01.2007).

2. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I, Федеральный закон от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 08 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Федерального закона от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

3. Аналогичные изменения внесены в ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ФЗ «О производственных кооперативах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

Источник: АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»


Прочитавших: 8085 Версия для печати

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

 

Новости

 




Translex - Юридически грамотный перевод

Аксином. Переводческие услуги для юридического сообщества

Staffwell




Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты