Китайский автогигант вышел на российский рынок путем создания совместного предприятия с ульяновской компанией "БАУ Мотор Корпорэйшн", входящей в структуру российского холдинга AMS Group. В настоящий момент сторонами подписано соглашение о продаже доли в совместном предприятии и соглашение об осуществлении прав участников, ведутся активные работы по закрытию сделки.
Lidings участвует в проекте в сотрудничестве с ведущей китайской юридической фирмой King and Wood, обеспечивая полную правовую поддержку создания совместного предприятия и консультируя по вопросам, связанным с российским правом и обеспечением соответствия российскому законодательству положений документов, регулируемых иностранным правом, выбранным сторонами совместного предприятия. Также Lidings обеспечивает сопровождение закрытия сделки по приобретению китайскими партнерами доли в совместном предприятии.
BAIC – пятый по величине автохолдинг Китая, производит технику различного назначения – от зерноуборочных машин, до лицензионных легковых Hyundai и Mercedes. В России компания намерена выпускать грузовики собственной марки BAW, которые были разработаны с учетом специфики региона и, по обещаниям производителя, должны получиться “недорогими, надежными и ремонтопригодными”.
Со стороны Lidings проект возглавляет партнер Андрей Зеленин. Основное отличие проекта состоит в сложной структуре взаимоотношений между партнерами: 50% акций в создаваемом СП будет передано российской стороной в пользу двух китайских компаний холдинга BAIC в счет погашения долговых обязательств перед одной из этих компаний, основной деятельностью которой является поставка запасных частей для автомобилей.
«В рамках проекта, фактически, осуществляется так называемый debt-for-equity swap, но с учетом специфики требований китайского законодательства, он будет произведен посредством поэтапной оплаты приобретаемых долей в совместном предприятии и использования полученных российским партнером средств для погашения его задолженности», - комментирует старший юрист корпоративной практики Lidings Вадим Конюшкевич – «Сложность проекта заключается в отсутствии прямого законодательного регулирования в Российской Федерации финансово-расчетных отношений по таким сделкам, которые позволили бы снизить риски покупателей в случае не соблюдения другой стороной существенных условий сделки. Речь идет о так называемом специальном банковском счете (escrow account), часто используемом в мировой практике сделок по слияниям и поглощениям. Следует отдельно отметить, что недавно внесенный президентом в Госдуму проект поправок к Гражданскому кодексу предлагает учредить в России данный институт и содержит подробное регулирование создания и функционирования таких счетов».
| |
