Два важных обстоятельства в пользу миноритариев
В этом деле есть два обстоятельства, краеугольных по сути, которые абсолютно по-разному оценили первая инстанция и апелляция, утверждает адвокат S&K Вертикаль Алена Бачинская.
Во-первых, это вопрос наличия у сделок признаков крупности по «качественному» критерию, поясняет она: «Являются ли они для компании обычными хозяйственными операциями либо могут существенным образом повлиять на дальнейшую деятельность общества». Отменяя решение АСГМ, 9-й ААС сделал вывод, что сделки не являются экстраординарными: общество постоянно заключает схожие договоры поручительства. Но даже из приведенных в самом постановлении цифр и данных видно, что это не так, замечает Бачинская: «Масштаб спорных сделок является беспрецедентным, ведь речь идет о заключении сразу шести поручительствах на сумму, которая соответствует размеру обеспечений, выданных ранее ОВК в течение нескольких лет».
Более того, апелляция по не совсем понятной логике разрывает связь между сделками, не считая их взаимосвязанными, отмечает юрист: «Такая необоснованная переоценка апелляцией выводов первой инстанции привела к тому, что решение собрания акционеров признали недействительным по безусловному основанию – отсутствие у общего собрания акционеров компетенции на принятие решения». Это все требует детальной оценки суда кассационной инстанции, подчеркивает Бачинская.
Второе обстоятельство – это базовый вопрос наличия у истца права на иск, есть ли у него нарушенный и подлежащий защите законный интерес, поясняет юрист. Иск об оспаривании решения общего собрания ОВК подал заявитель, который одновременно является генеральным директором компании, членом совета директоров и микроминоритарием. При рассмотрении дела в АСГМ истец пояснил, что он заявляет требования как акционер общества. Первая инстанция пришла к выводу, что Савушкин не мог повлиять на решение собрания акционеров и нет доказательств того, что он голосовал против принятого решения, обращает внимание Бачинская. Но в качестве руководителя предприятия и члена совета директоров последовательно оценивал эти сделки как крупные. Конечно, такое поведение должно оцениваться как недобросовестное, уверена юрист: «Оно направлено лишь на получение обществом технической возможности не выкупать акции у миноритариев, голосовавших против сделок поручительства».
Мнения других юристов:https://skv.ru/news/publications/kommentariy-advokata-s-k-vertikal-alyeny-bachinskoy-dlya-spetsproekta-pravo-ru-po-delu-ovk/
| |
