В рамках круглого стола представители ФАС России, члены Ассоциации антимонопольных экспертов, представители бизнеса и научного сообщества обсудили значение антимонопольного комплаенса как эффективной системы предупреждения антимонопольных рисков, процедуру его построения и внедрения на основе презентаций спикеров о лучших бизнес-практиках, провели дискуссию о значении законодательных инициатив ФАС России по стимулированию внедрения антимонопольного комплаенса в России. Модератором мероприятия выступил член Генерального совета Ассоциации антимонопольных экспертов, советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», заместитель заведующего кафедрой конкурентного права МГЮА Денис Гаврилов.
Среди участников присутствовали представители Министерства экономического развития РФ.В своем вступительном слове заместитель руководителя ФАС России Сергей Пузыревский отметил актуальность выбранной темы круглого стола.
Круглый стол «Антимонопольный комплаенс: теория и практика применения»
Сергей Пузыревский рассказал, что Федеральная антимонопольная служба уже подготовила законопроект, предусматривающий снижение ответственности в случае действия в компании антимонопольного комплаенса (на 1/8 разницы между максимальным и минимальным размером штрафа).
В связи с этим директор филиала Учебно-методического центра ФАС России (г. Москва) Станислав Дружинин подтвердил, что со стороны бизнеса в УМЦ постоянно поступают запросы по антимонопольному комплаенсу, поэтому так ожидаемо законодательное подкрепление инициатив, направленных на предотвращение нарушений антимонопольного законодательства.
Начальник Правового управления ФАС России Артем Молчанов рассказал о комплаенс-системах, действующих в Великобритании, Южной Корее, Бразилии и США. Артем Молчанов, возвращаясь к российскому законопроекту о комплаенсе, отметил его основные характеристики, такие как добровольность и публичность. Он также уточнил, что из требований к комплаенс-программам в законе должны быть также предусмотрены оценка рисков, правила их оценки и правила работы со своим персоналом внутри компании для предотвращения нарушений. При этом, что важно, законопроект предоставляет компаниям право самим определять фактическое наполнение этих требований. Помимо этого, он провел сравнительный анализ практики применения комплаенса за рубежом с отечественной практикой и подчеркнул, что в настоящее время в России законом прямо не закреплены нормы, стимулирующие внедрение систем комплаенса среди участников рынка. В заключение выступления спикер подчеркнул, что для развития экономики страны значительно важнее профилактика нарушений, чем сами наказания.
Ярослав Кандрашин, начальник отдела Департамента развития малого и среднего предпринимательства и конкуренции Минэкономразвития России, в своем комментарии отметил наличие концептуальной поддержки Министерства данной инициативы ФАС России, которая была выражена в рамках процедуры межведомственного согласования законопроекта.
Продолжая тему, Дмитрий Гавриленко, член Ассоциации антимонопольных экспертов, старший юрист юридической фирмы Capital Legal Services, рассмотрел вопросы, связанные с проблемой определения антимонопольных рисков. Среди основных элементов оценки он выделил самооценку эффективности деятельности системы, количественную и качественную оценку рисков, контрольную проверку, а также внедрение механизмов и мер, направленных на управление рисками. Спикер представил в своей презентации классификацию антимонопольных рисков и рассказал о таких характеристиках, как существенность и вероятность. Вероятность, как отметил Дмитрий Гавриленко, характеризуется с помощью анализа рынков присутствия и статистики нарушений антимонопольного законодательства по компании и по рынку, а существенность — с помощью анализа выручки на рынках присутствия и изучения информации о размерах штрафов.
Марина Наволокова, руководитель направления департамента корпоративного права, блок по корпоративным и правовым вопросам, ПАО «Мобильные ТелеСистемы», выступила с докладом об особенностях системы антимонопольного комплаенса в компании МТС. Она рассказала об условиях комплаенс-программы на момент его возникновения в компании. Касательно внутренней среды было отмечено наличие процедур согласования бизнес-решений на предмет всех правовых рисков с антимонопольным акцентом и единого комплексного подхода в этих процедурах, наличие осведомленности и внимания сотрудников к таким процедурам и рискам. В отношении внешней среды Марина Наволокова назвала такие условия, как целесообразность законодательного регулирования антимонопольного комплаенса, дефицит публичной практики российских компаний и дефицит практического опыта построения и широкого предложения на рынке консультационных услуг.
В своем выступлении Екатерина Горшкова, член Ассоциации антимонопольных экспертов, старший юрист управляющей компании ПАО «СИБУР Холдинг» обозначила стратегии управления антимонопольными рисками, среди которых она выделила избежание, принятие, передачу и контроль рисков. Екатерина уточнила, что для каждого риска, входящего в матрицу, проводится регулярный анализ, включающий рассмотрение потенциальных последствий риск-событий, плана действий по снижению риска и плана кризисного реагирования. Помимо этого, спикер поделилась опытом реализации комплаенс-систем на примере компании OOO «СИБУР».
Мария Тюняева, менеджер по юридическому сопровождению договоров поставок юридического департамента ООО «М.Видео Менеджмент»; Антон Рогачевский, член Ассоциации антимонопольных экспертов, вице-президент по правовым вопросам в регионе Восточной Европы ООО «Пивоваренная компания «Балтика»
Антон Рогачевский, член Ассоциации антимонопольных экспертов, вице-президент по правовым вопросам в регионе Восточной Европы ООО «Пивоваренная компания «Балтика» подробно остановился на системе комплаенса своей компании. В своей презентации он выделил четыре ключевые составляющие антимонопольного комплаенса в пивоваренной компании «Балтика». Этими элементами, в свою очередь, являются система нормативных актов и процедур, длительное существование этой системы, наличие механизма оценки и публичность. Кроме того, докладчик отметил, что показатели по комплаенсу входят в KPI руководителей подразделений, в том числе службы продаж, а внутренняя мотивация на соблюдение антимонопольного законодательства формировалась через постоянное обучение персонала, в том числе на профильных кафедрах.
Советник председателя правления по специальным вопросам государственной компании «Российские автомобильные дороги» Вадим Соловьев рассказал об основных механизмах предупреждения рисков, принятых в ГК «Автодор» как первой государственной компании в России с функционирующей системой антимонопольного комплаенса. Такими механизмами являются поддержание высокого уровня корпоративных стандартов проконкурентного поведения, конфиденциальный канал «горячая линия», проведение внутренних расследований, а также ежегодная оценка эффективности работы комплаенс-систем. Докладчик обратил внимание на то, что в ГК «Автодор» существует специальный внутренний орган — комитет по комплаенсу, который занимается расследованием нарушений политики.
В завершение мероприятия Мария Тюняева, менеджер по юридическому сопровождению договоров поставок юридического департамента ООО «М.Видео Менеджмент», отметила положительные эффекты внедрения системы антимонопольного комплаенса в компании. Она подчеркнула, что данная практика формирует у сотрудников понимание норм и требований антимонопольного законодательства РФ и возможных последствий его нарушения. Мария перечислила основные мероприятия, проводившиеся в рамках внедрения комплаенс-системы в компании. Так, в «М.Видео» был проведен аудит бизнес-практики на предмет соответствия требованиям антимонопольного законодательства РФ, утверждена антимонопольная политика, проведены ознакомление сотрудников с антимонопольной политикой и тестирование сотрудников на знание и понимание запретов антимонопольного законодательства.
Станислав Дружинин, директор филиала Учебно-методического центра ФАС России (г. Москва); Денис Гаврилов, член Генерального совета Ассоциации антимонопольных экспертов, советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Подводя итоги, модератор круглого стола Денис Гаврилов отметил большую пользу дискуссии как для представителей органов власти, так и для бизнес-сообщества, особенно для тех компаний, которые еще размышляют о внедрении у себя комплаенса. Участники дискуссии в целом поддержали законопроект и необходимость его скорейшего принятия как ориентира для внедрения комплаенса на практике.
Денис Гаврилов также отметил, что такие консультационно-обучающие семинары, организованные Ассоциацией антимонопольных экспертов с участием представителей ФАС России, проходят на регулярной основе и помогают сформировать консолидированную позицию государства, бизнеса и науки по самым актуальным вопросам антимонопольного правоприменения.
Полная версия нового выпуска журнала «Российское конкурентное право и экономика» доступна по ссылке: http://www.dex.ru/subscribe/shop/rossiyskoe-konkurent
| |
