Суть споров заключается в том, что общество с ограниченной ответственностью (далее ‑ "Общество") совершило ряд последовательных сделок по отчуждению всего своего ликвидного имущества в пользу двух участников, каждому из которых принадлежит 40% долей в уставном капитале.
Суды трех инстанций отказали третьему миноритарному участнику (20%) в удовлетворении исков о признании недействительными сделок, поскольку посчитали, что формально сделки одобрены как сделки с заинтересованностью.
Первый 40%-ый участник одобрял сделку в пользу второго 40%-го участника и наоборот. Ссылки истца на такие положения недействительности, как притворность (п. 2 ст. 170 (Недействительность мнимой и притворной сделок) ГК РФ), злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 (Пределы осуществления гражданских прав) и ст. 168 (Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам) ГК РФ) и злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 (Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств) ГК РФ), суды сочли необоснованными.
Коллегия судей ВАС РФ не согласилась с доводами нижестоящих судов и передала два дела на рассмотрение Президиума ВАС РФ, указав, что согласованное последовательное отчуждение имущества общества его участникам и их супругам по заниженной цене, направленное на вывод активов общества, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделок, что в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ является основанием для признания этих сделок недействительными. Коллегия судей также предложила Президиуму оценить такие основания недействительности, как притворность совершенных сделок и злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой.
См. дело 14667/10 и 14668/10.
| |
