Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 29 мар 2024 00:22

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 11 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 11:09 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
п4 ст 21 грит "Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества."
И никакой альтернативы установить другой расклад голосов вроде как нет.

В то же время п.8 ст 37 грит "Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества."

И вот возник вопрос о соотношении этих норм, необходимо в уставе установить определение цены доли и изменить ее отменить только единогласно.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 14:00 
Не в сети
Senior Member
Senior Member

Зарегистрирован: 07 сен 2004 13:28
Сообщ.: 443
на мой взгляд п.4 ст. 21 -это спец норма, п. 8 ст. 37 - общая.

Кроме того, п.8 ст. 37 относится к четко определенным в ней видам решений, т.е. не применяется к выкупу доли, правила которой определены ст 21


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 14:14 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
Да, при этом есть не состыковка устанавливается единогласно снимается 2/3

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 14:31 
Не в сети
Senior Member
Senior Member

Зарегистрирован: 07 сен 2004 13:28
Сообщ.: 443
Ну, не вполне несостыковка . Можно для исключения права уставом по п. 4 ст 21 также предусмотреть единогласие.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 15:30 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
То есть, я правильно понимаю, можно уставом все же можно установить не 2/3 а единогласно.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 16:15 
Не в сети
Senior Member
Senior Member

Зарегистрирован: 07 сен 2004 13:28
Сообщ.: 443
Прошу прощения, про единогласие -ошибся, это след абз п.4. ст 21.

Да. исключать это положение только 2\3


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 10 июн 2016 16:18 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
Ладо писал(а):
Да. исключать это положение только 2\3

Вот поэтому и несостыковка.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 15 июн 2016 00:48 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
В отношении установления и исключения положения никакой нестыковки нет. Вполне естественно что для установления такого специфического положения в уставе требуется больше чем просто квалифицированное большинство
К исключению же применяется общее правило по изменению устава - 2/3
Что касается возможности установить единогласие уставом, то я бы рискнул доказать, в случае необходимости, что такое единогласие может быть установлено и это не противоречит закону. Как говорят в научных кругах, не вижу политико-правовых обоснований почему количество необходимых голосов по данному вопросу не может быть увеличено

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 15 июн 2016 10:18 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
Jack Tar писал(а):
В отношении установления и исключения положения никакой нестыковки нет. Вполне естественно что для установления такого специфического положения в уставе требуется больше чем просто квалифицированное большинство
К исключению же применяется общее правило по изменению устава - 2/3

Если бы это было общее правило его бы не прописывали отдельно в статье.
Участники все приняли решение единогласно, миноритарии успокоились, затем перед продажей группа товарищей взяла и исключила норму из устава.
Изюмительная состыковка. Изменить единогласно, а исключить 2/3.
Jack Tar писал(а):
Что касается возможности установить единогласие уставом, то я бы рискнул доказать, в случае необходимости, что такое единогласие может быть установлено и это не противоречит закону. Как говорят в научных кругах, не вижу политико-правовых обоснований почему количество необходимых голосов по данному вопросу не может быть увеличено

С этим я соглашусь с учетом, позиции ВАС о свободе договора, в частности об императивных нормах.
Хотя подстраховаться придется.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 15 июн 2016 13:29 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
Нормальная состыковка. И это не единственная норма где единогласием вводится, а 2/3 убирается. Отдельная не отдельная норма, а общее правило на изменение устава - 2/3, поэтому я и написал, что в этой части просто повторяется общее правило. Исключением как раз является норма об установлении порядка реализации преимущественного права, и это справедливо, т.к. такое положение может ограничивать права участников. при исключении такого положения из устава права участников гарантируются законом (в части определения стоимости их долей) Не понятно, что вас смущает

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Изменение устава ООО
СообщениеДобавлено: 15 июн 2016 15:01 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5394
Что смущает, при установлении порядка определения цены мы защищаем миноритариев, отменяя ее потом 2/3 мы тем самым нарушаем их права, так как заранее определенная цена может быть меньше цены предложенной 3 лицом.
А так более ни чего.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 11 ] 

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 13


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
cron

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB