Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 29 мар 2024 17:12

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 6 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 31 мар 2016 11:30 
Не в сети
Site Admin
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 26 май 2002 11:01
Сообщ.: 4815
Я так понял, что уже к каждой фирме в России приставлен товарищ майор и без его ведома фирма не имеет право ничего делать.
Функции товарища майора в данный текущий момент возложены на товарища Нотариуса.

Без товарища Нотариуса невозможно, например, принятие решения об увеличении уставного капитала ООО, даже в том случае, если общество состоит из одного участника.

Также единственный участник ООО не может продлить полномочия ген.директора, даже если эти полномочия он возлагает сам на себя.

Дико доставляет Гарант, жжот формулировкаме типа:
"если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением его единственного участника, принятие единственным участником общества решения должно подтверждаться путем нотариального удостоверения.
ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/566077/"

Т.е. потенциально может быть одно решение собрания, которое отменяет необходимость нотариального оформления всех других последующих решений, но надо только чтобы вот то, одно первое единственное и верховное решение было нотариально заверено.

Возникает пара мыслей, первая про то, что вообще-то гос.регистрация юр.лица это и есть удостоверение и учреждение того самого органа, который и выносит решения. Вторая мысль про то, что а не нужно ли будет участникам в скором времени сдавать анализы и проходить психиатрическое обследование?

Но многолетний опыт подсказывает, что если в дело вмешивается товарищ майор, то все объясняется просто. В данном случае подсказали товарищи гольцблаты, указав, что "позиция Федеральной налоговой службы России, автоматически исключает возможность оформления любых корпоративных решений ООО, в том числе принятых единственным участником ООО, вне территории Российской Федерации
http://lawfirm.ru/comments/index.php?id=14588 "

Ну так бы сразу и говорили, что во-первых акция разовая, а во вторых отжимает тех, кто уехал и управляет бизнесом из забугорья, а то психиатрами пугают..

Но люди добрые, объясните если кто знает, что за сакральные знания таятся за формулировкой:
"с целью исключения необходимости применения такого способа, как нотариальное удостоверение, единственный участник вправе принять решение, установив в нем иной (в том числе любой из упомянутых в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) способ подтверждения факта принятия решения высшим органом управления обществом и состава участников, присутствовавших при принятии решения.
ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/566077/"

Какой такой иной способ, кто знает, а?

Читаем пп.3 п.3 ст.67.1.ГК РФ:
"3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10164072/4/#block_67103"

Т.е. опять же - просто подписание протокола всеми участниками. И нотариусы говорят, что нотариального заверения не требуется:
Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3
"ФЗ N 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение.
Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению."

Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/70738572/#block_1000

Ну в общем, подскажите кто в теме разбирается, как теперь оформляются решения собраний ООО?

_________________
Жить ой. Но да.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 31 мар 2016 14:48 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 18 сен 2012 11:46
Сообщ.: 252
Решение единственного участника подписывается участником, для ФНС достаточно, проверено неоднократно.

Протоколы общих собраний ООО подписываются всеми участниками, если нет желания удостоверять нотариально, в протоколе ссылка на ненотарильный способ удостоверения, в ФНС работает, проверено неоднократно.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 31 мар 2016 19:26 
Не в сети
Site Admin
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 26 май 2002 11:01
Сообщ.: 4815
Спасибо, практика такскать, критерий истины.

Однако вот по свежим событиям пишут: "о направлении Письма Федеральной налоговой службы России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@ («Письмо») по вопросу оформления корпоративных решений об увеличении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью («ООО»)
Согласно позиции, изложенной в Письме, положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состав участников ООО, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, применяются к решению об увеличении уставного капитала ООО, принятому как общим собранием участников ООО, так и единственным участником ООО.
http://lawfirm.ru/comments/index.php?id=14588"

Столкнулся с тем, что в банке, просят в решение (о продлении полномочий гендира к примеру) внести какие-то чудодейственные заклинания формулировки. Цитирую:
Цитата:
"ПРОТОКОЛ/РЕШЕНИЕ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ФОРМУЛИРОВКИ об избрании/изменении иного способа подтверждения принятия решения единственного участника/общего собрания участников Общества, отличного от установленного п.п.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ нотариального способа "


Ломаю голову во-первых над тем, что это мог бы быть за способ - ну, может, типа цифровой подписи там и все-такое, но это противоречит самой сути этого начинания - хотят ведь нагнуть зарубежных участников ОООшек.
Во-вторых, хрен с ним со способом, но может кто-то знает какие-такие Волшебные формулировки должны быть включены?

Как здесь например:
[Показать] Спойлер: "Стюардесса рассказывает тупым пассажирам, почему надо выключать электронные приборы на борту самолёт"
phpBB [video]

_________________
Жить ой. Но да.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 01 апр 2016 08:45 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 18 сен 2012 11:46
Сообщ.: 252
Есть один такой банк (Открытие), который просит дописать в решении единственного участника фразу "ПРОТОКОЛ/РЕШЕНИЕ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ФОРМУЛИРОВКИ об избрании/изменении иного способа подтверждения принятия решения единственного участника/общего собрания участников Общества, отличного от установленного п.п.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ нотариального способа"

Спорил с их юристами, так как для особо "прозорливых" банкиров вышло недавно письмо ЦБ РФ.

[Показать] Спойлер:
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО
от 11 января 2016 г. N 03-31-2/28

Банк России рассмотрел обращение Ассоциации российских банков от 10.12.2015 о возможности принятия кредитными организациями от клиентов в качестве документа, позволяющего идентифицировать руководителя клиента и его полномочия, решения единственного акционера (участника) хозяйственного общества, не подтвержденного в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сообщает следующее.

КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Письмо Банка России N 31-2-6/6513 имеет дату 19.11.2014, а не 29.06.2015.

При предъявлении кредитными организациями требований к документам, позволяющим идентифицировать руководителя клиента и его полномочия, предлагаем учитывать правовую позицию, изложенную в адресованном Ассоциации российских банков письме Юридического департамента от 29.06.2015 N 31-2-6/6513, а также в письме Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (пункт 9).

Д.В.ТУЛИН
11.01.2016


А ранее было еще одно письмо ЦБ

[Показать] Спойлер:
Вопрос: У банков возникают вопросы, связанные с реализацией Письма Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“ (далее — Письмо N 06-52/6680), в п. 5 которого содержится толкование п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон). Пунктом 5 Письма N 06-52/6680 предусмотрено, что правила о порядке оформления решений акционерного общества, предусмотренные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества. С указанным разъяснением невозможно согласиться по следующим причинам. Из п. 3 ст. 47 Закона следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров. Правила о порядке оформления решений акционерного общества, установленные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не поименованы в перечне указанных исключений. Они также не могут быть прямо отнесены ни к срокам, ни к порядку созыва и проведения общих собраний акционеров. Следовательно, единственный акционер акционерного общества должен оформлять свои решения в порядке, установленном пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Правомерно ли это?
Ответ: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИПИСЬМО от 19 ноября 2014 г. N 31-2-6/6513Юридический департамент рассмотрел обращение Ассоциации российских банков по вопросу применения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и сообщает следующее. Выражаем свою признательность за обращение и изложенную в нем позицию. Однако просим принять во внимание следующее. В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Согласно статье 39 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. Аналогичное положение содержится в пункте 3 статьи 47 Федерального закона „Об акционерных обществах“, который предусматривает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично. Таким образом, принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ. Указанная позиция была положена в основу выводов, содержащихся в письме Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 „О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Директор Юридического департамента А.Г.ГУЗНОВ 19.11.2014


Но, как говориться, некоторым юристам в банке плюнь в глаза - божья роса.

Переделал решение единственного участника по форме банка.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 01 апр 2016 11:07 
Не в сети
Site Admin
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 26 май 2002 11:01
Сообщ.: 4815
zicko писал(а):
Есть один такой банк (Открытие), который просит дописать в решении единственного участника фразу "ПРОТОКОЛ/РЕШЕНИЕ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ФОРМУЛИРОВКИ об избрании/изменении иного способа подтверждения принятия решения единственного участника/общего собрания участников Общества, отличного от установленного п.п.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ нотариального способа"


Круто, спасибо!
Докладываю, что банк такой не один, т.е. не только Открытие.

_________________
Жить ой. Но да.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Товарищ майор
СообщениеДобавлено: 01 апр 2016 11:34 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 18 сен 2012 11:46
Сообщ.: 252
В Сбербанке, кстати, принимают решения единственного участника без всяких приписок про "подтверждение решения". Спасибо либералу Г. Грефу


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 6 ] 

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 38


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB