Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 20 ноя 2017 08:50

 

Бюро переводов ТРАНСЛЕКС: точный юридический перевод и лингвистическое сопровождение бизнеса »»




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 7 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 06 ноя 2017 17:38 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 25 ноя 2009 09:46
Сообщ.: 129
Коллеги,
Подскажите пожалуйста. Что то к концу дня мозг завис! :oops: :cry:

Местное (резидент) ООО в котором 4 участника, из них 2 (70%) нерезиденты. Есть покупатель третье лицо, хочет купить доли у нерезидентов. Все процедуры соблюдены и согласия получены.

Стороны решили заключить два договора кп, один в котором распишут все reps and warranties, indemnity с применимым правом Англии, а второй 1х страничный для целей регистрации по российскому праву.

Вот меня несколько смущает вопрос о том, какой договор будет иметь юридическую силу при возникновении спора. Мне представляется что, при возникновении требований например по indemnity нерезиденты просто укажут как основной и единственный договор на одностраничный документ (договор) удостоверенный нотариусом. Тут в качестве дополнительного аргумента факт того что акции местной ооо, тесная связь итп. А договор по англицскому праву постараются признать недействительным.

Буду признателен за ваши отзывы?

пс. Уменьшается ли риск, если второй договор с российским право будет указан как приложение (annex) к многостраничному договору с английским правом. Стороны могут же, применить разное право к разным частям договора?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 07 ноя 2017 10:01 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar

Зарегистрирован: 24 авг 2006 11:21
Сообщ.: 5274
К КП доли ООО применимо российское право.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 07 ноя 2017 12:30 
В сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 18 сен 2012 11:46
Сообщ.: 203
При таком раскладе легче организовать еще одного нереза, на которого закинуть доли 2-х нерезов. И уже его продавать по английскому праву.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 07 ноя 2017 14:59 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 28 авг 2012 16:33
Сообщ.: 204
на мой взгляд, предложенная схема имеет место быть с пониманием того, что иск Вы, если что, будете подавать в английский суд об убытках, а не в российский - о реституции и проч.

у вас в английском SPA будет прописано, что, мол, он комплишен, стороны заключат российский instrument of transfer in accordance with Schedule 1, а там будет сидеть темплейт российского ДКП доли. дальше можно по-разному обернуть с помощью индемнити, гарантий и вэйверов с тем, чтобы отбить желание оспаривать SPA в российском суде - в РФ-то, он, может, даже и будет в итоге признан недействительным, но убытки в UK никто не отменял (если есть желание там судиться).

но с практической точки зрения согласен с zicko - это проще, чем вышеописанный схематоз (если только он Вам почему-то не полюбился).


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 07 ноя 2017 17:48 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 25 ноя 2009 09:46
Сообщ.: 129
Gonzalez писал(а):
на мой взгляд, предложенная схема имеет место быть с пониманием того, что иск Вы, если что, будете подавать в английский суд об убытках, а не в российский - о реституции и проч.


В этом и вопрос. Если в английский суд обратиться с требованием по имдемнити то продавцы гипотетически могут указать на наличие SPA по российскому праву и утверждать о недействительности SPA по английскому праву. Так как основной договор который регулировал title transfer это ДКП по российскому праву.

Соответсвенно если английский SPA будет unenforceable то плакали наши индемнити и гарантии :(


Gonzalez писал(а):

у вас в английском SPA будет прописано, что, мол, он комплишен, стороны заключат российский instrument of transfer in accordance with Schedule 1, а там будет сидеть темплейт российского ДКП доли. дальше можно по-разному обернуть с помощью индемнити, гарантий и вэйверов с тем, чтобы отбить желание оспаривать SPA в российском суде - в РФ-то, он, может, даже и будет в итоге признан недействительным, но убытки в UK никто не отменял (если есть желание там судиться).

но с практической точки зрения согласен с zicko - это проще, чем вышеописанный схематоз (если только он Вам почему-то не полюбился).



Тоже думал о таком варианте, как указать российский ДКП как annex в английском SPA. То есть иметь один общий договор в котором российский ДКП будет указан как condition precedent плюс, как вы правильно отметили, instrument of transfer.


Согласен насчет точки зрения zicko , но предложение об spv не полюбилось покупателю :)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 07 ноя 2017 20:24 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 28 авг 2012 16:33
Сообщ.: 204
emink писал(а):
Если в английский суд обратиться с требованием по имдемнити то продавцы гипотетически могут указать на наличие SPA по российскому праву и утверждать о недействительности SPA по английскому праву. Так как основной договор который регулировал title transfer это ДКП по российскому праву.

Вы чего боитесь? Что в случае нарушения покупатель откажется возмещать убытки, Вы пойдете в английский суд, а он там скажет, что Ваши отношения регулирует российский ДКП доли?
Так у Вас английский договор регулирует не куплю-продажу доли в ООО (в юридическом смысле), а отношения сторон, возникающие вокруг заключения instrument of transfer на определенных условиях (reps/warranties) и при соблюдении, извините за тавтологию, других определенных условий (CPs). Иными словами, обязательства сторон по SPA заключаются не собственно в купле-продаже доли в ООО (для этого у Вас будет российский ДКП), а в заключении instrument of transfer subject to reps&warranties+CPs. В приложении к SPA Ваш ДКП нужно давать обязательно, иначе можно нарваться на недействительность SPA как agreement to agree.
Оспаривать SPA как ДКП доли в ООО в Англии по праву РФ ( 8O ) бессмысленно, потому что он таким не является. Российский суд, может, его и не признает, но Вам-то от этого что? В итоге этого схематоза английский договор у Вас будет enforceable, реально Ваш риск - невозможность реституции и ограничение правовой защиты требованием о взыскании убытков в английском суде, но, поскольку Вы на селл-сайде, это, как в анекдоте про носорога, не Ваша проблема.

"idk tho" (c) помните, что это схематоз, возможно, обосновать предложенную продажу SPV всё же проще, чем эти эксперименты совершать.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: два догоговра кп доли (SPA)
СообщениеДобавлено: 17 ноя 2017 14:07 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 25 ноя 2009 09:46
Сообщ.: 129
Gonzalez писал(а):
Вы чего боитесь? Что в случае нарушения покупатель откажется возмещать убытки, Вы пойдете в английский суд, а он там скажет, что Ваши отношения регулирует российский ДКП доли?


спасибо за коментарий, Gonzalez, очень доходчиво объяснили. Да именно это опасение что, в случае спора будут отнекиваться от английской SPA. В таком случае все прописанные reps warranties CPs итд окажутся под угрозой.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
Staffwell

Аксином. Переводческие услуги для юридического сообщества

Translex - Юридически грамотный перевод











Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 7 ] 

 

Бюро переводов ТРАНСЛЕКС: точный юридический перевод и лингвистическое сопровождение бизнеса »»


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: zicko и гости: 13


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB