-
Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.
-
Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:
-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;
-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;
-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.
-
Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).
-
Жесткие требования к ПАО:
-обязательно создание коллегиального органа управления (КОИ) - наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);
-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОИ;
-компетенция общего собрания не может быть расширена;
-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.
-
Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:
-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОИ и/или КИО;
-КОИ или ЕИО могут исполнять функции КИО;
-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;
-компетенция общего собрания может быть расширена;
-ревизионная комиссия может не формироваться;
-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.
-
Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.
-
Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.
-
Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:
-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.
-
Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:
-в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;
-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;
-в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.
-
Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:
-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;
-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;
-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;
-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;
-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;
-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.
-
Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом:
-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.
-
Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с согласия основного общества.
-
Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:
-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО);
-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.
В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.
| |
