Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты
Lawfirm.ru - на главную страницу

  Комментарии


Вечерние курсы М-Логос

Курсы повышения квалификации М-Логос

Курсы повышения квалификации Школы права Статут

Семинары школы права Статут


 


Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (разъяснения Пленума ВАС РФ)

Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 (далее – «Постановление») актуализированы1 разъяснения, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью:

18.06.2014Lidings, www.lidings.com

  • Одобренная крупная сделка или сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она совершена в ущерб интересам общества, о чем знала другая сторона сделки (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Например: предоставление, полученное обществом в два или более раза ниже стоимости предоставления, полученного контрагентом. Осведомленность об ущербе предполагается, если он очевиден для любого контрагента.
  • Лицо, оспаривающее сделку должно доказать (а) наличие признаков крупной или сделки с заинтересованностью, (б) нарушение порядка одобрения, (в) факт нарушения прав или интересов общества или участников (причинение убытков или иные неблагоприятные последствия). Доказывать точный размер убытков не требуется.
  • Сделка не нарушает интересы общества или участников, если: (а) полученное предоставление равноценно отчужденному имуществу, (б) сделка предотвратила большие убытки, (в) сделка убыточная, но является частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество получило бы выгоду.
  • Отчуждение имущества в пользу дочернего общества может свидетельствовать о нарушении прав миноритариев основного общества, если они лишаются возможности принимать управленческие решения в отношении такого имущества или получать выгоды от его использования.
  • Принцип должной осмотрительности при совершении крупных сделок: при отчуждении основного актива любому разумному участнику оборота из характера сделки очевидно, что она крупная и требует одобрения. В остальных случаях презюмируется, что контрагент не знал и не должен был знать о необходимости одобрения такой сделки.
  • Осведомленность стороны о наличии элемента заинтересованности презюмируется, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, либо их супруги или родственники. Если заинтересованность была неявной, ответчик считается добросовестным.
  • Не является основанием для квалификации сделки в качестве совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности («ОХД») один только факт ее совершения в рамках основного вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе. К таким сделкам может относиться закупка сырья для производственной деятельности, реализация готовой продукции, получение кредита для оплаты текущих операций. Бремя доказывания квалификации сделки как совершенной в процессе ОХД лежит на ответчике.
  • Уточнены требования к описанию условий сделки в решении о ее одобрении: возможно установить верхний предел стоимости покупки или нижний предел стоимости продажи имущества, условие об одобрении ряда однотипных сделок, разрешение на совершение только нескольких сделок одновременно, альтернативные условия сделки.
  • Изменение условий одобренной сделки нуждается в одобрении кроме случаев, когда изменение было очевидно выгодным для общества (уменьшение арендной платы).
  • В решении об одобрении может быть указан срок его действия. Если срок не указан, одобрение считается действующим в течение одного года с даты его принятия.
  • Приведены основания взаимосвязанности сделок, составляющих крупную сделку: (а) преследование единой хозяйственной цели, (б) общее хозяйственное  назначение проданного имущества, (в) консолидация отчужденного имущества в собственности одного лица, (г) непродолжительный период времени между сделками.
  • Трудовой договор может квалифицироваться как крупная сделка, если размер заработной платы за период его действия или размер выплат в случае увольнения составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества.
  • К мировому соглашению и прощению долга могут быть применены нормы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  • Участник, оспаривающий сделку, действует в интересах общества, поэтому (а) не является основанием для отказа в удовлетворении иска факт, что истец на момент сделки не был участником общества, (б) решение по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, при этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник.
  • Отказ в признании недействительной крупной или сделки с заинтересованностью, не лишает возможности требовать возмещения убытков или исключения из общества участника, заключившего сделку или голосовавшего за ее одобрение. 
  Нельзя не отметить, что изложенные правовые позиции в целом направлены на формирование единообразной правоприменительной практики при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Очевидно, что большая часть разъяснений построена на применении принципов добросовестности и должной осмотрительности участников гражданского оборота. По этой причине рекомендуется при совершении сделок, которые потенциально могут быть квалифицированы в качестве крупных или сделок с заинтересованностью, руководствоваться обновленными разъяснениями по данному вопросу, приведенными в Постановлении.   1Прежние разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 40 от 20 июня 2007, пп. 30 - 36 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18 ноября 2003, утратили силу.

 

Источник:


Прочитавших: 2594 Версия для печати

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

 

Пресс-релизы

Суды и сделки

Анонсы

События



Translex - Юридически грамотный перевод

Аксином. Переводческие услуги для юридического сообщества

Staffwell




Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты