Общество с ограниченной ответственностью (ООО) как одна из организационно-правовых форм (ОПФ) коммерческой организации является на практике самой распространенной формой ведения бизнеса в Узбекистане. Кстати, в такой форме выступают не только субъекты малого и среднего бизнеса, но, как правило, и крупный бизнес.
Что делает ООО такой «популярной» формой коммерческой организации?
1) Закон РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон) определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров...» Следует заметить, что Закон определяет наряду с ООО и правовое положение обществ с дополнительной ответственностью ОДО), но на практике такая ОПФ практически не встречается.
2) Если для частного предприятия (ЧП) характерна так называемая «индивидуальность» ведения бизнеса (создается и управляется собственником - одним физическим лицом), то в ООО учредителем может быть как одно лицо, причем, как физическое лицо, так и юридическое лицо, так и могут быть два и более учредителей (физических и юридических лиц). Закон четко определил лишь верхний предел количества учредителей (участников): число участников общества не должно быть более пятидесяти.
Важно заметить, что учредителями (участниками) ООО могут выступать как иностранные граждане, так и иностранные юридические лица – так называемые «предприятия с иностранными инвестициями» (в последнем случае). В зависимости от участия учредителей – физического или юридического лица РУз и иностранного юридического лица, а также размера Уставного фонда (УФ) именно в форме ООО и учреждаются такие коммерческие структуры как совместное предприятие в форме ООО - СП ООО, иностранное предприятие в форме ООО - ИП ООО, дочернее предприятие в форме ООО - ДП ООО.
К сожалению, на практике ошибочно бытует мнение, что в ООО не может быть один учредитель (участник). Закон говорит обратное: общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. При этом закон вводит важное ограничение: общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3) Существенный момент, а точнее, одно из существенных преимуществ в правовом положении ООО – возможность уступки(возмездно – купля-продажа или безвозмездно) долей (части долей) учредителями. Как правило, так называемое «приобретение бизнеса» (сделки «слияний и поглощений» - «M&A») как и раз и осуществляется именно таким способом.
4) Уставный фонд (уставный капитал) ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный фонд (уставный капитал) ООО должен быть не менее сорокакратного размера минимальной заработной платы, установленной законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества. В этом отношении, конечно, положение ООО «уступает» ЧП: у последнего закон не определяет минимальный размер УФ.
5) Если у ЧП собственник (учредитель) одновременно является руководителем (директором) и делегировать свои полномочия по управлению организацией другому лицу собственник (учредитель) не вправе, то в ООО его исполнительный орган может быть избран (назначен) не из числа учредителей (участников).
Более того, закон предусматривает возможность образования и коллегиального исполнительного органа: если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
6) Существенное преимущество ООО в том и состоит, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несутриск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Законодательство предусматривает дополнительную (субсидиарную) ответственность собственника (учредителя) ЧП принадлежащим ему имуществом по обязательствам частного предприятия при недостаточности имущества предприятия.
При этом не следует смешивать указанные выше правила относительно имущественной ответственности участников по обязательствам ООО с возможностью привлечения к уголовной ответственности участников в случае совершения ими преступлений.
7) ООО вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества.
Однако на практике возможны трудности в получении дивидендов. В этом отношении положения о порядке получения прибыли у ЧП более благоприятны.
Таким образом, при всех так называемых «плюсах» и «минусах» ООО остается одним из самых распространенных организационно-правовых форм ведения бизнеса в стране, что необходимо иметь в виду всем тем, кто только делает первые шаги в мир бизнеса.
| |
