Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
Государственная Дума РФ 21 декабря 2012 года в третьем чтении приняла законопроект, вносящий серьезные изменения в особенности регулирования процедур эмиссии ценных бумаг, их дальнейшего обращения и особенностей осуществления прав по ценным бумагам.
Законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Законопроект) вносит изменения в целый ряд действующих актов: Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), Федеральный закон от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности», Налоговый кодекс РФ и другие законы. Изменения, вносимые Законопроектом, условно можно поделить на несколько основных блоков:
Эмиссионные документы
Законопроект меняет подход к определению случаев, когда для эмитентов являлось обязательной регистрация проспекта ценных бумаг. Действующая редакция Закона о РЦБ предусматривает обязательную регистрацию проспекта для случаев размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Законопроект же содержит общее требование о регистрации проспекта в случае размещения бумаг путем подписки, но устанавливает целый ряд исключений, когда такое требование не действует. Например, размещение среди квалифицированных инвесторов, ограничение по сумме привлекаемых эмитентом в процессе размещения денежных средств (200 млн. рублей), размещение среди акционеров общества и др.
Изменяется порядок подготовки проспекта ценных бумаг. Теперь он может состоять из двух частей: основной, содержащей ключевую информацию об эмитенте, и дополнительной, содержащей информацию о планируемом выпуске ценных бумаг. При этом регистрировать основную часть можно заранее, а дополнительную – уже непосредственно вместе с выпуском бумаг, но не позже, чем в течение года с момента регистрации основной части.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг у эмитентов появляется возможность отправить документы на предварительное рассмотрение в ФСФР России. Для такого рассмотрения утверждать документы уполномоченными органами необязательно, и проходить оно должно в течение 30 дней.
Сокращаются сроки рассмотрения эмиссионных документов ФСФР России. Для выпусков ценных бумаг, не сопровождающихся регистрацией проспекта, срок составит 20 дней, вместо действующих 30 дней. Для выпусков ценных бумаг, сопровождающихся регистрацией проспекта, останется в силе 30-дневный срок, но если эмитент отправит документы на предварительное рассмотрение, то срок уменьшится до 10 дней.
Устанавливается возможность внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части объема прав по ним до начала размещения таких бумаг. Текущая редакция Закона о РЦБ не позволяет вносить подобные изменения в уже зарегистрированное решение.
Процедура эмиссии отдельных видов ценных бумаг
Размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, теперь будет возможно начиная с даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Действующие нормы устанавливают, что размещение не может быть начать ранее, чем через две недели с момента раскрытия информации о регистрации выпуска ценных бумаг.
Согласно текущей редакции Закона о РЦБ эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска. Законопроект дает эмитенту возможность продления указанного срока путем внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг. В случае если решение о выпуске подлежало регистрации ФСФР России, такие изменения также должны быть зарегистрированы. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска.
Отменяются ограничения по соответствию номинальной стоимости облигаций, выпускаемых обществом, его уставному капиталу либо размеру предоставляемого обеспечения. Теперь единственным условием для выпуска облигаций хозяйственным обществом будет являться полная оплата его уставного капитала. Аналогичные изменения внесены в Гражданский кодекс РФ, Закон об АО, Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Снимается ограничение на трехлетний срок исполнения обязательств по биржевым облигациям.
Изменяется понятие российских депозитарных расписок, теперь базовым активом для них могут служить не только акции и облигации иностранного эмитента, но и ценные бумаги иного иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента.
Появляется возможность не проводить государственную регистрацию выпуска и проспекта российских депозитарных расписок, а получить для них допуск к торгам по решению российской биржи по аналогии с иностранными ценными бумагами.
Смягчаются требования к эмитентам иностранных ценных бумаг, претендующих на допуск их к размещению или обращению на территории РФ. Согласно Законопроекту, если ценные бумаги таких эмитентов имеют листинг на одной из иностранных бирж, входящих в перечень ФСФР России, то страна учреждения эмитента не имеет значения. Также исчезает необходимость подписания проспекта иностранных ценных бумаг брокером: достаточно подписи самого эмитента.
Законопроект также вводит новые положения, регламентирующие особенности проведения эмиссии ценных бумаг при реорганизации хозяйственных обществ.
Изменения в Закон об АО
У акционеров-владельцев привилегированных акций появляется дополнительное право – голосовать по вопросам об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций данного типа. Законопроект предлагает по умолчанию относить вопрос о принятии подобного решения в отношении акций любого типа к компетенции общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом данного общества. При этом голосование против или неучастие в голосовании по вопросу о принятии решения о делистинге акций или конвертируемых в них ценных бумаг дает акционеру право требовать выкупа акций. Данные положения вступают в силу через 270 дней с момента опубликования принятого Законопроекта.
Устанавливается новый порядок выплаты дивидендов акционерам: теперь дивиденды, полагающиеся лицам, права на акции которых учитываются у номинального держателя акций, перечисляются номинальному держателю. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, не составляется, решением о выплате дивидендов устанавливается лишь дата, на которую определяются лица, имеющие право на такое получение. В Закон о РЦБ также внесены положения, регламентирующие порядок и сроки взаимодействия эмитента и депозитария в подобных случаях. Данные положения вступают в силу с 01 января 2014 года.
Налоговое регулирование
Новые статьи, включаемые в результате принятия Законопроекта в Налоговый кодекс РФ, устанавливают особенности исполнения функций налоговых агентов депозитариями, осуществляющими выплаты по эмиссионным ценным бумагам, учитываемым на счете депо иностранного номинального держателя, счете депо иностранного уполномоченного держателя или счете депо депозитарных программ. При этом устанавливается необходимость предоставления в отношении физических лиц и организаций, осуществляющих права по таким ценным бумагам целого ряда сведений, включая фамилию, имя, отчество (наименование для организаций) и основания для применения налоговых льгот. В случае непредоставления требуемой информации, доходы по соответствующим ценным бумагам будут подлежать налогообложению по максимальной ставке – 30 процентов. Данные положения вступают в силу через 180 дней с момента опубликования принятого Законопроекта.
Контроль в банковской сфере
Уточняются требования к получению предварительного согласия Банка России на приобретение более, чем 20 процентов акций (долей) кредитной организации или уведомления Банка России о приобретении более, чем одного процента таких акций (долей). Теперь данное требование распространяется, в том числе, на случаи подобного приобретения и на случай установления контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
С другой стороны, Законопроект предусматривает возможность получения последующего согласия Банка России на совершение подобных сделок – если оно осуществляется при публичном размещении акций.
В целом, изменения, предлагаемые Законопроектом, направлены на уменьшение существующих административных барьеров и облегчение как процедур эмиссии, так и последующего обращения различных видов ценных бумаг.
Предполагается, что в случае принятия Законопроекта основная часть его норм вступит в силу с 02 января 2013 года. Для отдельных положений срок вступления в силу отложен, как это указано выше.
| 
