По предварительным данным Thomson Reuters, количество сделок M&A в 2008 году в мире снизилось на 35 процентов - до 1 трлн 579 млрд долларов. Наибольшие потери пришлись на долю американского рынка, на котором было проведено на 86 процентов меньше слияний и поглощений по сравнению с прошлым годом - на сумму 42 млрд долларов. Объем европейского рынка M&A потерял ощутимые 66 процентов, снизившись до 48 млрд долларов.
Как это выглядит за рубежом
С начала 2008 года ситуация на мировом финансовом рынке начала претерпевать радикальные негативные изменения. Кризис ликвидности, переросший затем в полномасштабный глобальный финансовый кризис, заставил задуматься финансовых директоров об альтернативных способах финансирования инвестиций. По сообщениям некоторых агентств, на данный момент из-за кризиса доверия на глобальных кредитных рынках отложено около 45 крупных сделок на общую сумму больше 300 млрд долларов.
По мнению некоторых аналитиков, в ближайшем будущем глобального бума слияний и поглощений ожидать не следует. Сделки будут происходить в любом случае, но в более скромных масштабах. И параллельно с ними начнется обратный процесс - раздел и распродажи компаний по частям, ведь это одна из самых выгодных стратегий в условиях кризиса на кредитном рынке.
Одновременное ухудшение ситуации на фондовом и кредитном рынках будет иметь тяжёлые последствия для слияний и поглощений из-за невозможности адекватно оценить акционерный и кредитный капитал. Вместе с тем, для стратегических покупателей это шанс перекупить привлекательные компании у частных инвестиционных фондов и финансовых инвесторов, которые испытывают проблемы с ликвидностью.
За последние пять месяцев в мировой финансовой системе произошли кардинальные изменения. Владельцы и менеджеры крупного и среднего бизнеса вынуждены привыкать работать в новых условиях. Если раньше для слияний и поглощений финансовый директор мог привлекать доступные и дешевые заемные средства, то сегодня у большинства компаний такой возможности нет. «Длинные» и недорогие деньги попросту исчезли с рынка.
Сегодня банки скорее согласятся выдавать кредиты компаниям для пополнения оборотных средств, рефинансирования полученных ранее инвестиционных кредитов, даже на введение в строй новых производственных мощностей, и лишь в самом крайнем случае предложат средства для финансирования поглощений. Но, это вовсе не означает, что менеджмент компаний откажется от проведения сделок M&A по весьма заманчивым ценам. Скорей наоборот, зачем тратить силы и средства на конкурентные войны, если вчерашнего соперника можно приобрести за более чем скромную сумму.
Примером подобных процессов могут служить периодически появляющиеся в прессе слухи о возможных слияниях крупнейших и вместе с тем проблемных автомобильных гигантов, а также авиаперевозчиков, для которых успешное слияние может стать последним шансом спасти бизнес от банкротства.
Видимо, не последнюю роль на арене слияний и поглощений будут играть деньги Китая и Индии. Упавшие в цене европейские и американские активы привлекают в основном не американских и не европейских инвесторов – главными покупателями, похоже, станут корпорации из стран BRIC, которые на настоящий момент в меньшей степени пострадали от кризиса ликвидности.
С государственным акцентом
В России, как и во всем мире, с начала 2008 года количество сделок M&A стало резко снижаться. Кризис ликвидности не обошел стороной и отечественную экономику. «Голубые фишки» потеряли от 50 до 80 процентов собственного капитала. Например, с 1 августа 2007 года по 15 октября 2008 года «Норникель» потерял почти 69 процентов, «Роснефть» - 48 процентов, «Система галс» - 94 процента. В большей степени пострадали компании, зависевшие от иностранных заемных средств.
У российских властей появилась уникальная возможность вернуть себе контроль над целым рядом ранее приватизированных системообразующих предприятий, в том числе приватизированных с использованием различных финансовых схем весьма сомнительного характера, а также имевшегося на тот момент административного ресурса. Косвенным подтверждением возможности такого сценария служат весьма внушительные объёмы средств, выделенные Внешэкономбанку для оказания финансовой поддержки банкам и компаниям. Следует отметить, что ВЭБ пока не торопится с выделением этих денег «конечному потребителю».
Возможностью получить контроль над столь привлекательными кусками бизнеса могут воспользоваться представители российских финансово-промышленных групп, в том числе не без помощи административного ресурса.
Аналогичные возможности открываются и для правительств других стран: выход государственных инвесторов на западные рынки слияний и поглощений может привести к радикальному изменению ситуации на этих рынках. Правительства ряда западных стран рассматривают возможность приобретения контрольных или блокирующих пакетов в капитале крупных банков и предприятий. Пока остается под вопросом, насколько то или иное государство сочтет подобные шаги целесообразным. Например, американское правительство приняло такое решение в отношении одного из крупнейших мировых страховщиков – AIG.
Несмотря на общий негативный тренд, будущий 2009 год может стать «урожайным» по количеству сделок в области слияний и поглощений, особенно в среднем бизнесе, где эти сделки будут финансироваться за счёт собственных средств корпораций. Ведь для тех компаний, которые сумеют выжить и сохранить достаточно ликвидности, вполне может начаться «сезон охоты».
Откуда деньги
Есть несколько классических способов финансирования сделок M&A, а именно:
- заёмное финансирование: срочные кредиты, кредитные линии, револьверные кредиты, бридж-кредиты, облигации, различные коммерческие ценные бумаги;
- финансирование с использованием акционерного капитала: эмиссия акций, использование недоразмещённых акций предыдущего выпуска;
- смешанное финансирование: варранты, привилегированные акции, конвертируемые ценные бумаги и секьюритизированные кредиты.
В сложившейся ситуации компаниям приходится рассчитывать далеко не на все вышеперечисленные источники привлечения средств. Наиболее распространенным способом финансирования сделок M&A в условиях кризиса может стать аккумулирование долговых обязательств поглощаемой компании, с их последующей конвертацией в акции. Не исключен также вариант слияний за счет перехода на единую акцию, когда взамен неликвидных обесценившихся ценных бумаг владельцы «ослабевших» компаний получат акции более сильных конкурентов, но по сути потеряют свой бизнес. Эта практика пользовалась популярностью в 2000 – 2005 годах и может снова войти в моду.
Крупные корпорации смогут на выгодных условиях приобрести небольшие предприятия, с которыми они так или иначе сотрудничают и которым будет более сложно пережить кризис. Первыми жертвами кризиса стали банки, и консолидация финансовых институтов – самый вероятный сценарий. После завершения этого процесса останутся лишь крупные и более устойчивые к финансовым потрясениям кредитные организации, с высокой ликвидностью и хорошими активами. Помимо банков, консолидация также ждет ритейлеров и девелоперов, которые получили колоссальные суммы заемных средств и не сумели вовремя реструктурировать свои долги.
С другой стороны, вполне логично ожидать от крупных, в том числе транснациональных корпораций и обратных действий: структурирования своих подразделений, отказа от масштабных инвестиционных проектов, вывода непрофильных активов. Подобные заявления неоднократно звучали и из уст топ-менеджеров российских компаний. Так, в конце октября 2008 года «Газпромом» было принято решение о продаже акций Газпромбанка. Продают непрофильные активы и другие предприятия реального сектора: «РЖД», «Итера», «АвтоВАЗ», «Северсталь», «Комиэнерго».
Новые правила M&A
От того, как будут развиваться события на финансовых рынках, во многом будут зависеть подходы к реализации сделок. Как можно было и ожидать, в слияниях и поглощениях будут больше заинтересованы не будущие покупатели, а продавцы, особенно:
- владельцы компаний, испытывающих серьезные проблемы с нехваткой средств и ростом кредиторской задолженности;
- владельцы непрофильных активов;
- собственники, которые ранее решили выйти из бизнеса по различным объективным и/или субъективным причинам.
А вот среди покупателей будет все больше частных компаний, которые реализовывали консервативные политики привлечения средства, иногда даже в ущерб развития бизнесу. Но теперь их стратегия умеренного кредитования оправдала себя, и у них есть средства отложенные на черный день, которые они с успехом могут использовать для покупки интересных активов.
Изменятся и существенные условия сделок, на которых, как правило, фокусируют внимание и продавец, и покупатель: цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон.
В условиях кризиса стоимость активов в первую очередь будет определяться финансовыми потребностями продавца, а также юридической чистотой и подготовленностью актива к продаже. Давление рыночных обстоятельств, с одной стороны, и существующих обязательств бизнеса – с другой, сделает многих продавцов более сговорчивыми, чем раньше.
В ходе переговоров стороны будут уделять значительное внимание структуре сделки: какие активы войдут в периметр, как будет консолидировано владение, какова структура корпоративного управления, порядок передачи актива и операционного управления? Эти вопросы, как правило, не имеют простых решений. В сложившихся обстоятельствах, когда необходимость заключения сделки вызвана кризисом, а не объективным этапом развития бизнеса, качественно готовых к сделке продавцов на рынке будет немного. Поэтому преимущество будет за теми, кто профессионально подготовился к слиянию или поглощению, заранее структурировал владение активом, провел вендорный Due Diligence и минимизировал юридические, финансовые и налоговые риски
Доля выставленного на продажу актива зависит от целей бизнеса, а сегодня цель у многих одна: найти средства любой ценой. Поэтому, скорее всего, наиболее актуальными в ближайшее время станут сделки по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций или долей. В связи с этим, значимым будет и вопрос структурирования таких сделок. Остерегаясь структурировать сделки по российскому праву, стороны будут договариваться об основных условиях ведения бизнеса и управления им в рамках иностранного, преимущественно английского права.
Достичь баланса интересов
Каким будет порядок принятия решений акционерами, чтобы это не повлекло блокирования деятельности компании? Как разграничить компетенцию общего собрания акционеров и органов оперативного управления? Как акционерам обеспечить контроль над бизнесом? Подобные вопросы не раз возникали в ходе структурирования договоренностей между сторонами сделки M&A и находили своё отражение в Соглашениях акционеров. С формальной точки зрения ситуация вряд ли изменится. Но стоит ожидать, что покупатели теперь будут иметь больше возможностей для контроля над приобретенным бизнесом. Продавцы же будут находится в гораздо менее выгодном положении: им будет нечего противопоставить требованиям менеджмента компании-покупателя.
Особое внимание стороны сделки будут отводить определению момента передачи актива и получения платежа. Камнем преткновения для сторон может стать выбор финансового института для совершения сделки. Доверие к кредитным организациям в понимании каждой из сторон может серьезно отличаться, соответственно, выбор escrow агента потребует более детальных обсуждений. Вместе с тем, вероятно, что сам по себе механизм использования escrow-счета для обеспечения гарантий сторон потеряет актуальность. А какие инструменты придут на смену, пока предсказать трудно.
Условия платежей, как правило, предусматривают возможность поэтапного закрытия сделок с рассрочкой платежа при выполнении продавцом определенных условий. Такая схема приемлема для обеих сторон, особенно если продавец смог договориться о начислении процентов на сумму отсроченных платежей. Принять на себя риски, связанные с потенциальными неплатежами, сейчас становится весьма затруднительно.
В условиях кризиса сторонам сделки будет непросто найти приемлемое решение и заключить сделку при полном балансе интересов между сторонами. В наиболее привилегированном положении окажутся профессионально подготовленные к сделке участники рынка.
Тем не менее, вопреки текущей негативной макроэкономической ситуации и проблемам в сфере реализации слияний и поглощений, российский рынок M&A обладает достаточным потенциалом роста, и активность этого рынка станет заметна уже в первом полугодии 2009 года. |