В данном обзоре рассматриваются:
-
Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ)».
Данный проект предлагает внести изменения в главу XI.1 ФЗ об АО – «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества». Изменения коснулись некоторых понятий, сроков, дополнился список требований к лицу, направляющему добровольное или обязательное предложение о выкупе акций и другие.
-
Проект приказа ФСФР России «Об утверждении Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Данный проект приказа принят в связи со вступлением в силу Федерального закона от 04.10.2010 № 264-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», внесшего изменения в статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Указанные изменения предусматривают, в числе прочего, обязанность направления уведомлений о некоторых фактах, связанных с приобретением корпоративного контроля, в адрес эмитента и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в настоящее время - ФСФР России). Сроки, содержание, форма и порядок направления данных уведомлений подлежат определению в соответствии с подзаконными актами ФСФР России. Несмотря на то, что указанные изменения вступили в силу с 6-го апреля 2011 года, до настоящего времени какие-либо акты ФСФР России по данному вопросу отсутствуют, что порождает неопределенности на практике.
Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ)»
Проект был опубликован на сайте ФСФР России 15 августа 2011 года.
Данный проект предлагает внести изменения в главу XI.1 ФЗ об АО – «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества». Изменения коснулись некоторых понятий, сроков, дополнился список требований к лицу, направляющему добровольное или обязательное предложение о выкупе акций и другие.
-
Прежде всего, стоит отметить, что согласно проекту в добровольном и обязательном предложениях должны указываться акционеры, являющиеся не аффилированными лицами того, кто направляет предложение, а лица, являющиеся связанными с лицом, направляющим предложение в открытое общество.
В данном проекте «аффилированные лица» входят в понятие «связанные лица» наряду с контролирующими и подконтрольными лицами, лицами, являющимися сторонами акционерного соглашения, соглашения об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, договора простого товарищества и других договоров. Связанными лицами физического лица также являются родственники: супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные.
Эта формулировка расширяет перечень лиц, сведения о которых должны быть указаны в предложении о выкупе акций.
-
Проект вводит положение о том, что в отдельных случаях приобретение акций посредством добровольного или обязательного предложения может осуществляться только с предварительного согласия ФАС, Банка России или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Случаи, в которых требуется предварительное согласие вышеуказанных органов, предусмотрены антимонопольным законодательством, законодательством о банках и банковской деятельности, законодательством об осуществлении иностранных инвестиций в РФ соответственно.
-
Вводится ограничение на распоряжение голосами в период с момента получения права распоряжения более 30 процентами голосов и до даты направления в ФСФР отчета об итогах принятия обязательного предложения.
При покупке более 50 процентов акций лицо, направляющее обязательное предложение в открытое общество, может распоряжаться только 30 процентами голосов от ограниченного количества голосующих акций. При этом голоса, право распоряжения по которым лицу не принадлежит, принимаются за 70 процентов от общего числа голосов.
-
Статья, регулирующая порядок предъявления обязательного предложения, дополнена также положением о том, что владелец, в отношении чьих акций должно было быть направлено обязательное предложение, может предъявить требование о выкупе его акций лицу, которое должно было направить обязательное предложение, но не исполнило этого обязательства. Срок для направления требования о выкупе – 1 год со дня, когда такой владелец акций узнал о возникновении у него права требовать выкупа.
В статье указан исчерпывающий перечень информации, подлежащей указанию в таком требовании о выкупе, а также есть указание на обязанность акционерного общества уведомить акционеров о поступлении в общество такого требования, а акционерные общества, обязанные осуществлять раскрытие информации, должны раскрывать информацию о поступлении такого требования в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг.
Проект приказа ФСФР России «Об утверждении Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Данный проект приказа принят в связи со вступлением в силу Федерального закона от 04.10.2010 № 264 ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», внесшего изменения в статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Указанные изменения предусматривают, в числе прочего, обязанность направления уведомлений о некоторых фактах, связанных с приобретением корпоративного контроля, в адрес эмитента и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в настоящее время - ФСФР России). Сроки, содержание, форма и порядок направления данных уведомлений подлежат определению в соответствии с подзаконными актами ФСФР России. Несмотря на то, что указанные изменения вступили в силу с 6-го апреля 2011 года, до настоящего времени какие-либо акты ФСФР России по данному вопросу отсутствуют, что порождает неопределенности на практике.
Данный проект приказа будет действовать в отношении следующих уведомлений:
-
уведомления участника (акционера) эмитента, обязанного осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумагах» (далее – «эмитент, обязанный осуществлять раскрытие информации»), владеющего 5 или более процентами голосующих акций (долей) такого эмитента, о лице, которое его контролирует, либо о его отсутствии (п. 19 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»);
-
уведомления о получении лицом или прекращении у лица права прямо или косвенно распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) такого эмитента (п. 20 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»);
-
уведомления организации, подконтрольной эмитенту, обязанному осуществлять раскрытие информации о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) такого эмитента (п. 21 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»);
-
уведомления акционера (акционеров) эмитента или иных лиц, получивших полномочия, необходимые для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации, о получении указанных полномочий (п. 22 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).
Проект приказа устанавливает:
-
Срок направления уведомлений эмитенту и в орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Для сообщений, предусмотренных пунктами 19-21 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» такой срок, по общему правилу, составляет 10 дней с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о возникновении оснований для направления уведомления. Лица, которые приобрели полномочия, необходимые для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 22 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), обязаны осуществлять уведомление в течение 1-го дня с даты, в которую такие лица узнали или должны были узнать о вступлении в силу судебного решения о принудительном созыве собрания, возлагающего на них такие полномочия.
-
Порядок направления уведомлений. Уведомления должны направляться эмитенту и ФСФР России на бумажном носителе с приложением электронного носителя, содержащего текст указанного уведомления. При наличии соответствующего договора с эмитентом и (или) с уполномоченной организацией текст уведомления может направляться эмитенту и в ФСФР России в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. Уведомления также могут направляться эмитенту и (или) в ФСФР России средствами электронной связи через информационное агентство, уполномоченное на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг. В двух последних случаях направление уведомление на бумажном носителе не требуется.
-
Форма уведомления. Уведомления должны будут составляться в соответствии с формами, предусмотренными в тексте приказа.
-
Переходные положения. Проект приказа предусматривает некоторые положения, которые могут быть охарактеризованы как переходные. Так, установлено, что лица, имеющее, к моменту вступления в силу приказа, право прямо или косвенно распоряжаться более 5 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации (п. 20 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), обязаны будут уведомить ФСФР России и эмитента о наличии такого права в течение 60 дней с указанного момента. Аналогичные положения предусмотрены для организаций, являющихся на дату вступления приказа в силу подконтрольными эмитенту.
---------------------
Обзор подготовлен юристами «Линии права». Ваши вопросы и предложения просим направлять партнеру "Линии права" Александру Тимофееву ( Alexander.Timofeev@lp.ru ).
| |
