Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2)
Юрист фирмы СТРИМ Евгений Клементьев прокомментировал данное решение:
"Если исходить из смысла положений ст. 61.1 ФЗ «О банкротстве», а также Пленума №63 от 23 декабря 2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то можно увидеть, что законом не установлен конкретный перечень сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о банкротстве.
Теперь же Верховный суд в Определении от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 указал на то, что в рамках дела о банкротстве могут оспариваться не только сделки должника, но и сделки дочерних организаций должника, в том числе решения органов управления дочерней компании должника, что ранее неоднократно воспринималось судами как ненадлежащий способ защиты права, поскольку такие действия оспариваются в исковом порядке в соответствии с положениями главы 28.1 АПК РФ, а также законодательства об ООО и АО.
Верховный суд закрепил, что в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.
Однако, не каждое действие органов управления дочернего общества подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве, а только те, которые совершаются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании.
В рассматриваемом деле должник на момент проведения внеочередного общего собрания обладал контрольным пакетом акций в дочерней организации, являлся единственным акционером, принявшим участие в общем собрании и голосовавшим по включенным в повестку дня вопросам, в следствие чего реальные активы должника в дочернем обществе были размыты, а фактически должник единолично формировал волю данного общего собрания.
Данная позиция, безусловно, должна положительно сказаться на правоприменительной практике, поскольку у судей зачастую возникают вопросы касательно наличия у арбитражных управляющих права на обжалование, в частности, решений органов управления дочерних организаций, поскольку, формально данные споры попадают под разряд корпоративных и должны разрешать в отдельном порядке, что сулит массу трудностей в доказывании недействительности данных решений в общеисковом порядке. Однако теперь, хочется надеяться, у недобросовестных должников будет меньше возможностей скрывать свои активы, тем самым причиняя вред правам кредиторов, а интересы кредиторов получат большие гарантии защиты, поскольку зачастую встречаются случаи, когда у должника не имеется никаких активов, кроме как доли в уставном капитале другого ликвидного юридического лица. И, фактически, сам должник через решения дочерней организации скрывает или размывает свои же активы, тем самым нарушая права и интересы кредиторов."
| |
