Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты
Lawfirm.ru - на главную страницу

  Комментарии


Юридические семинары М-Логос

Курсы повышения квалификации М-Логос

Курсы повышения квалификации Школы права Статут

Семинары школы права Статут


 


Переговоры: их недобросовестный срыв не останется безнаказанным (case study)

В соответствии с п. 2 ст. 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно.

27.12.2017Адвокатское бюро "Линия права" (Москва), www.lp.ru
Реклама:

Pericles: LLM 2018. The only business law LLM in Russia. Earn a true law degree. Apply now! Deadline's extended »»

Несмотря на то что российская судебная практика привлечения недобросовестных контрагентов не отличается большим объемом, одно из дел выделяется не только суммой требований, но и исключительной последовательностью суда в аргументации своей позиции.

Какие действия признаются недобросовестными в рамках ст. 434.1 ГК РФ?

1. Предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2. Внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Крупный ретейлер против несостоявшегося арендодателя

С января по август 2016 года ООО «АШАН» (далее – Ашан) как потенциальный арендатор и ООО «Декорт» (далее – Декорт) как потенциальный арендодатель находились в процессе переговоров с целью заключить договор аренды нежилого помещения.
Доведя переговоры до стадии выхода на подписание согласованной между сторонами финальной редакции договора, Ашан прекратил все деловые контакты с Декортом, тем самым, по мнению Декорта, внезапно и неоправданно прервал переговоры. Декорт обратился в суд с иском о взыскании с Ашана убытков в виде упущенной выгоды в размере 15 665 814, 84 руб. В процессе рассмотрения дела сторонами была приведена следующая аргументация:

Аргументы ответчика (Ашан) 

Аргументы истца (Декорт)

Отсутствие корпоративных одобрений
Декорт мог разумно ожидать/предполагать возможное прекращение переговоров со стороны Ашана ввиду отсутствия надлежащим образом оформленного корпоративного одобрения сделки.
Знание об убытках другой стороны
Ашан на момент ведения переговоров не знал о расторжении договоров с предыдущими арендаторами, что исключает его обязанность по возмещению убытков в виде упущенной выгоды.

Ашан позиционировал себя в глазах Декорта как имеющий твердые намерения вступить с ним в договорные отношения путем:
Проведения DD 
Осуществления юридического и финансового анализа документации.
Запросов
Направления запросов на необходимые документы.
Согласования существенных условий сделки.
Осмотра арендуемых помещений.
Переноса и назначения новых дат заключения договора.

В процессе ведения переговоров было сформировано разумное ожидание Декорта в их благоприятном завершении.

По результатам рассмотрения дела суд удовлетворил требования Декорта.

Позиция суда заключалась в следующем:

Декорт доказал факт внезапного и неоправданного прекращения ответчиком переговоров о заключении договора при обстоятельствах, при которых Декорт не мог разумно этого ожидать[1] (проведение анализа документации, осмотр арендуемых помещений и т. д.).
Отсутствие надлежащего оформления корпоративного одобрения на совершение сделки не является достаточной причиной для разумного ожидания/предположения Декорта о возможном прекращении переговоров. Кроме того, ни электронная переписка сторон, ни иные доказательства не содержат сведений о том, что при проведении переговоров обсуждался вопрос наличия неопределенности в получении Ашаном корпоративного одобрения сделки как препятствие ее заключения.
Поведение Ашана может быть расценено как недобросовестное, не учитывающее права и законные интересы контрагента.

Помимо вопроса о факте недобросовестного поведения со стороны Ашана в процессе разбирательства рассматривался вопрос об установлении причинной связимежду указанным нарушением и возникшими у Декорта убытками.

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры.

В рассматриваемом деле Декорт указал, что размер полученных убытков равен доходам, которые он мог бы получить от сдачи в аренду помещений прежним арендаторам.

В ответ на довод Ашана о неосведомленности относительно расторжения договоров с предыдущими арендаторами суд указал, что ст. 434.1 ГК РФ не ставит обязанность возмещения убытков в зависимость от осведомленности нарушившей стороны о расходах, понесенных другой стороной в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Выводы

Таким образом, как уже было отмечено нами ранее в рамках алерта о новых инструментах ГК РФ, исходя из анализа указанного судебного дела, мы советуем при вступлении в переговоры соблюдать следующие условия:
заключить соглашение о порядке ведения переговоров, в котором может быть установлена возможность выйти из переговоров, а также распределить бремя несения расходов, предусмотреть неустойку за выход из переговоров;
в случае получения информации об обстоятельствах, которые потенциально могут стать причиной выхода из переговоров, – незамедлительно сообщить об этом контрагенту в письменной форме.

[1] В данном случае в соответствии с позицией судов законом защищается особое состояние доверия к благополучному завершению переговоров, возникшее вследствие поведения одной стороны переговоров, позиционирующей себя как имеющей твердые намерения вступить в договорные отношения.

 
 
 
 

 

 


Прочитавших: 1028 Версия для печати

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

 

Пресс-релизы

Суды и сделки

Анонсы

События







Translex - Юридически грамотный перевод

Аксином. Переводческие услуги для юридического сообщества

Staffwell




Каталог юр. фирм Новости Комментарии Семинары Вакансии Резюме Форум Контакты