12ноября 2015 годабыл опубликован проект Положения Банка России «О порядке расчета кредитными организациями величины рыночного риска», которым предполагается заменить действующее Положение Банка России от 28 сентября 2012 года № 387-П с идентичным наименованием (далее – «Проект по расчету рыночного риска»). 24ноября 2015годаданный проект был опубликован в новой редакции.
17ноября 2015 годатакже была опубликована очередная версия проекта Указания Банка России «О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 3 декабря 2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков» (далее – «Проект изменений Инструкции 139-И»).
Как сообщается в пояснительных записках к указанным проектам актов ЦБ РФ, они разработаны в целях приведения регулирования в соответствие с документами Базельского комитета по банковскому надзору.
Если данные акты вступятв силу (предполагается, что это произойдет 1 января 2016 года),владение банками облигациями, выпущеннымив ходе реализации секьюритизационных сделок, усилит «давление» на капитал. Причем это будет относиться как к новым, так и к уже выпущенным облигациям.
В связи с этим может потребоваться переструктурирование сложившихся моделей сделок секьюритизации в рамках тех довольно широких возможностей, которые предоставляет законодательство РФ. На рынкеуже обсуждаются различные варианты структур таких сделок, и наша секьюритизационная команда активно участвует в данных обсуждениях, а также предлагает свои варианты.
Тем не менее, возможность практической реализации новых моделей сделок будет во многом зависеть от отношения к таким структурам со стороны Банка России.
Сфера применения проектов нормативных актов Центрального Банка РФ
Проект по расчету рыночного риска применяется в отношении облигаций, которые одновременно:
-
имеют справедливую стоимость и классифицированы в соответствии с Приложением 10 к Положению Банка России от 16 июля 2012 года № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации»,как оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток и
-
приобретены «с целью продажи в краткосрочной перспективе» (или «имеются в наличии для продажи при наличии намерения о реализации в краткосрочной перспективе»), что отражается во внутренних документах кредитной организации.
Центральным Банком со ссылкой на МСФОранее разъяснялось, чтоориентиром при разделении активов и обязательств на краткосрочные и долгосрочные служит период в 12 месяцев после окончания отчетного периода.
Проект изменений Инструкции 139-И применяется в отношении остальных облигаций, оценка риска по которым производится для целей расчета норматива Н1.
1) Проект по расчету рыночного риска
Проект вводит понятие «ценных бумаг, являющихся инструментами секьюритизации». Под ними понимаются «ценные бумаги, исполнение обязательств по которым обеспечивается полностью или частично поступлениями денежных средств от находящегося в залоге актива (активов), не являющегося (являющихся) инструментом секьюритизации».
Как видно, вданном случае неизвестное определяется через неизвестное, в связи с чем на практике могут возникнуть проблемы с применением данной нормы. Аналогичный недостаток имеется и в определении «инструментов повторной секьюритизации». Под ними понимаются «ценные бумаги, исполнение обязательств,по которым обеспечивается полностью или в части поступлениями денежных средств от находящегося в залоге актива (активов), являющегося (являющимися) инструментами секьюритизации или повторной секьюритизации».
Проект предусматривает расчет специального процентного риска отдельно (i) по ценным бумагам, являющимся инструментами секьюритизации или повторной секьюритизации, и (ii) по ценным бумагам, не относящимся к таким инструментам.
Настоящий Обзор посвящен влиянию указанного Проекта на сделки секьюритизации.
В связи с этим следует обратить внимание на то, что Проект по расчету рыночного риска применим, прежде всего, коблигациям старших траншей, удерживаемым на балансе кредитных организаций, если они учитываются на балансовом счете № 501 как «Долговые обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток»; однако его действие, по общему правилу, не распространяется на облигации младших траншей, которые обычно учитываются как «долговые обязательства, удерживаемые до погашения» (балансовый счет № 503).
Расчет риска по облигациям, выпускаемым в ходе секьюритизации, осуществляется исходя из уровня рейтинга, присвоенного таким ценным бумагам международным рейтинговым агентством.
Ниже приводится сравнение действующих и планируемых к введению уровней рейтинга облигаций, выпускаемых в ходе сделки секьюритизации.
Приходится констатировать, что требования по оценке специального процентного риска облигаций, выпускаемых в ходе секьюритизационных сделок, существенно ужесточаются.
1.Так, необходимый уровень рейтинга для квалификации облигаций российских эмитентов в качестве низкорисковых в нынешних условиях становится недостижимым. К примеру, минимальный уровень рейтинга облигаций с низким риском:
-
на 6 категорий (ступеней) выше суверенного рейтинга Российской Федерации: (i) в национальной валюте по классификации рейтинговых агентств S&Pи Fitch, и (ii) в иностранной валюте по классификации рейтингового агентства Fitch;
-
на 7 категорий (ступеней) выше суверенного рейтинга Российской Федерации: (i) в иностранной валюте по классификации рейтингового агентства S&P, а также (ii) по классификации рейтингового агентства Moody’s.
Задача по выпуску «секьюритизационных» облигаций с риском «ниже среднего» также будет практически нерешаемой.
Тем не менее, при структурировании секьюритизационного проекта определенным образом возможно достичь некоторого превышения рейтинга облигаций над суверенным рейтингом РФ (по нашим оценкам, достаточное для квалификации облигаций, исходя из новых требований, в качестве облигаций со средним риском).
2. Существенно повышаются требования по оценке специального процентного риска для облигаций, имеющих рейтинг S&P/ Fitchот «ВВ-» и ниже или Moody’sот «Ва3» и ниже.
Если в настоящее время такие облигации классифицируются как «облигации с высоким риском» и коэффициент специального процентного риска по ним составляет 12%, то в случае вступления Проекта по расчету рыночного риска в силу, коэффициент специального процентного риска по таким облигациям будет равен 28% для облигаций с риском «выше среднего» и 100% для облигаций с высоким риском.
3. Явным недостатком Проекта по расчету рыночного риска является то обстоятельство, что при оценке специального процентного риска для ценных бумаг, выпускаемых в ходе секьюритизации, не учитывается возможность получения поручительства по облигациям старших траншей от лица, имеющего высокий уровень рейтинга (например, АО «АИЖК»). На практике поручительство АО «АИЖК» по облигациям старших траншей до сих пор было распространенной альтернативой присвоению таким облигациям международного рейтинга.
Представляется, что необходимо дополнить Проект по расчету рыночного риска возможностью учета поручительства, предоставленного лицом с определенным рейтингом по облигациям, выпускаемым в ходе секьюритизации. В противном случае, такие облигации будут рассматриваться в качестве облигаций с высоким риском как не имеющие международного рейтинга.
4. В случае вступления Проекта по расчету рыночного риска в силу как облигации с высоким риском будут квалифицироваться также облигации, имеющие рейтинг российского рейтингового агентства (при отсутствии международного рейтинга). Это также выглядит непоследовательно, учитывая, что согласно Положению Банка России 25декабря 2014 года№ 451-П (с учетом Информационного сообщения Банка России от 20октября 2015года), в облигации, имеющие рейтинг российского рейтингового агентства («Эксперт РА» на уровне «А++»), могут инвестироваться средства пенсионных накоплений, и в целом противоречит политике, направленной на развитие рынка услуг российских рейтинговых агентств.
5. Для облигаций, не являющихся инструментами секьюритизации, уровни рейтинга, коэффициенты риска и категории риска ценных бумаг остаются прежними (такими же, как в вышеуказанной таблице в столбце «Требования в настоящее время»). Таким образом, Проект по расчету рыночного риска предполагает закрепить более жесткие требования по размеру коэффициента специального процентного риска в отношении «секьюритизационных» облигаций по сравнению с облигациями, не связанными с секьюритизацией, соответствующих категорий риска.
6. Из положительных новелл Проекта по расчету рыночного риска можно обратить внимание на отмену требования о необходимости получения двух рейтингов для облигаций, выпускаемых в ходе секьюритизационных сделок, с низким риском. Однако, как уже было сказано, соблюдение требований, предъявляемых к облигациям с низким риском, станет невозможным для облигаций российских эмитентов, а уровни коэффициентов специального процентного риска по каждой из категорий облигаций существенно повышаются.
Данные требования не распространяются на те случаи, когда облигации старшего транша выкупаются небанковскими организациями (например, АО «АИЖК», негосударственными пенсионными фондами и т.д.). Это дает определенный маневр для моделирования секьюритизационной сделки.
Кроме того, банку, намеревающемуся купить облигации старшего транша, следует проверить, должен ли будет по таким облигациям, в случае их приобретения, рассчитываться рыночный риск, исходя из подходов такогобанка к бухгалтерскому учету.
1) Проект изменений Инструкции 139-И
Данный проект не изменяет подхода, который был закреплен в первоначальном проекте изменений в Инструкцию Банка России № 139-И, опубликованном на сайте ЦБ РФ 8 октября 2015 года (см. Информационный бюллетень ЕПАМ от 19 октября 2015 года), в отношении коэффициента взвешивания рисков по облигациям младших траншей в сделках секьюритизации (1250% вместо 100%). Аналогичный подход ранее был предусмотрен в проекте Указания Банка России «О внесении изменений в Указание Банка России от 25октября 2013года№ 3090-У «О расчете величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп» с тем лишь отличием, что коэффициент взвешивания риска предполагался равным 1000%.
Исходя из этого, если Проект изменений Инструкции 139-И вступит в силу, вложения в облигации с залоговым обеспечением младшего транша будут оцениваться с коэффициентом риска 1250%.
Велика вероятность, что при толковании Проекта изменений Инструкции 139-И под облигациями с залоговым обеспечением будут пониматься не только облигации с залоговым обеспечением, выпускаемые специализированными обществами или иными лицами, но и облигации с ипотечным покрытием.
В заключение следует отметить, что 28 октября 2015 года Ассоциация российских банков, Ассоциация «Россия», Национальная фондовая ассоциация, Национальная ассоциация участников фондового рынка и АО «МСП банк» направили в Банк России письмо с просьбой пересмотреть подход к определению коэффициента взвешивания рисков по облигациям младших траншей.
В ответе на данное письмо Заместителем Председателя Банка России Поздышевым В.А. указывается, что подход, согласно которому коэффициент риска по младшему траншу равен 1250%, будет сохранен. Таким образом, по всей видимости, соответствующее решение уже принято Банком России.
В письме ЦБ РФ также указывается, что «с 1 октября 2015годав Российской Федерации введен в действие подход Базеля II на основе внутренних рейтингов (IRB - подход), которым потенциально могут воспользоваться крупнейшие российские банки с величиной активов не менее 500 млрд.рублей при получении ими разрешения Банка России».
Однако IRB-подход потенциально может быть доступен лишь примерно для 20 крупнейших российских банков. Кроме того, практическое применение возможностей предусмотренных Положением Банка России от 6 августа 2015 года № 483-П «О порядке расчета величины кредитного риска на основе внутренних рейтингов» потребует от банка кардинального пересмотра системы оценки кредитных рисков и управления ими.
Исходя из этого, как уже было отмечено выше, рынок ищет новые варианты структурирования секьюритизационных сделок в рамках возможностей, которые предоставляет российское законодательство (в том числе альтернативные способы принятия риска, помимо приобретения облигаций младшего транша). Мы полагаем, что такие варианты могут быть найдены, на что следует направить особенные усилия в течение месяца, который остался до вступления проектов нормативных актов ЦБ РФ в силу.
Предполагаемая дата вступления в силу Проекта по расчету рыночного риска и Проекта изменений Инструкции 139-И – 1 января 2016 года.
| 
