Регистрация немецкого общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), как правило, происходит быстро и просто. Однако прежде чем регистрировать компанию, необходимо разобраться в тонкостях процесса регистрации, учесть его стоимость и найти профессионала, который обеспечил бы вам максимально быстрый и качественный результат.
С чего начать?
Для начала необходимо разобраться, является ли GmbH оптимальной организационно-правовой формой для деятельности, которую вы планируете вести. Лучше всего проконсультироваться по этому вопросу с опытным адвокатом.
Устав
Уставом общества является учредительный договор участников, он должен быть составлен в письменном виде. Устав определяет, какими полномочиями обладают органы общества, каким образом директора наделяются правом представительства и т.п. Устав должен быть составлен индивидуально и отражать волю учредителей, поэтому типовых форм следует избегать и доверить составление этого важного документа профессионалу.
Требования к директорам
При регистрации необходимо принять в письменном виде решение о назначении директоров компании. Директором компании может являться любое лицо вне зависимости от гражданства и разрешений на пребывание на территории Германии.
Нотариус потребует от директора под роспись ответить на ряд вопросов касательно его привлечения к уголовным делам за последние пять лет за различные виды мошенничеств, за неисполнение обязанности подать заявление на открытие процедуры банкротства и т.п., содержался ли директор под стражей, находится ли он под каким-либо надзором и т.д. Отрицательный ответ на данные вопросы в совокупности с наличием дееспособности – единственно важные требования к директорам.
Для учреждения GmbH ни директорам, ни участникам не требуется получать какую-либо специальную визу. Если участники или директора приезжают в Германию для учреждения компании, то им достаточно простой шенгенской туристической визы. Вопрос о получении долгосрочной национальной немецкой визы встает только в случае, если учредители или директора планируют находиться в Германии более 90 дней за полугодовой период.
Адрес и местонахождение компании
До регистрации GmbH у нотариуса необходимо позаботиться о том, чтобы компания имела юридический адрес в Германии. По этому адресу участковый суд направляет счет на оплату пошлины за внесение компании в Торговый реестр и заодно проверяет подлинность адреса. Таким образом, должна быть обеспечена почтовая доступность компании.
Уставом GmbH устанавливается также местонахождение компании. Местонахождением может быть любой немецкий город, независимо от юридического адреса. Местонахождение используется в дальнейшем в основном для определения подсудности.
Посещение нотариуса
Учреждение GmbH подлежит нотариальному удостоверению. На встрече у нотариуса личное присутствие учредителей не требуется, учреждение компании может быть произведено директорами по нотариальной доверенности. Если доверенность выдана иностранным, не немецким нотариусом, то она должна быть должным образом апостилирована или, в соответствующих случаях, легализована и переведена присяжным переводчиком. Доверенность предоставляется от каждого отсутствующего учредителя.
Теоретически учредить GmbH возможно даже в отсутствие директора компании. Однако это сильно затягивает и усложняет процесс учреждения GmbH, а также не дает преимуществ с точки зрения расходов на учреждение компании. В этом случае немецкий нотариус, занимающийся учреждением компании, отправит пакет документов, которые обязательно должны быть лично подписаны директором, по адресу пребывания директора. Директору необходимо в этом случае посетить нотариуса в государстве своего пребывания и в его присутствии подписать присланные немецким нотариусом документы. Затем следует процедура апостилирования или легализации и лишь потом документы направляются обратно в Германию.
Как видно, данный способ является очень затратным во временном и финансовом отношении, поэтому мы не рекомендуем его нашим клиентам, а советуем, чтобы директор лично явился на встречу с нотариусом.
Открытие счета GmbH в немецком банке
У немецкой компании обязательно должен иметься собственный счет в банке. Банки не открывают счета по доверенности. Многие из них требуют присутствия всех учредителей и директоров при открытии счета, однако директор компании присутствовать при открытии счета обязан. Это еще одна причина, по которой мы рекомендуем директорам компании прилететь в Германию хотя бы на один день и совместить посещение нотариуса и банка.
После открытия счета на него вносится уставный капитал компании. Минимальный уставный капитал GmbH составляет в Германии 25.000 Евро. На момент открытия компании на ее счет должно быть внесено как минимум 12.500 Евро.
Сроки регистрации компании
GmbH вносится в Торговый реестр участковым судом (Amtsgericht). Сроки такого внесения зависят от загруженности суда. Исходя из нашего опыта, регистрация компании, как правило, занимает не более 2 недель. В единичных случаях суд может рассматривать вопрос о внесении компании дольше. Довольно часто компании регистрируются в срок от 3 до 5 дней.
С момента внесения в Торговый реестр компания считается учрежденной, и лишь с этого момента ответственность участников по сделкам ограничивается пределами принадлежащих им долей. По этой причине мы не рекомендуем заключать какие-либо крупные сделки до момента внесения GmbH в Торговый реестр, так как такие действия могут повлечь наступление личной ответственности участников.
В отдельных случаях компании необходимо получить специальные разрешения на осуществление отдельных видов деятельности. В таких случаях компаниям запрещено осуществлять такую деятельность до получения этих разрешений, независимо от даты внесения компании в Торговый реестр.
Компенсация расходов учредителей
После регистрации компании учредители могут потребовать у GmbH компенсации своих расходов по его учреждению. Такая компенсация вместе с расходами на нотариальное заверение и оплатой пошлины за внесение в Торговый реестр не может превышать 10% от размера уставного капитала компании.
|