 (1) Презумпция достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ
Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с третьим лицом ссылаться на данные, не включенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность данных в ЕГРЮЛ, кроме случаев их включения в результате неправомерных действий третьих лиц или помимо воли юридического лица.
Третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) по отдельности или совместно.
Положения устава, ограничивающие полномочия ЕИО, не могут влиять на права третьих лиц, поэтому ссылка на устав относительно полномочий лица, заключающего сделку, не опровергает презумпцию незнания контрагента о таких ограничениях.
 (2) Директор как представитель юридического лица
На органы юридического лица распространяются отдельные положения ГК РФ о представительстве:
-
о совершении сделок представителем;
-
о заключении сделки неуполномоченным лицом;
-
положения о доверенности (совместное осуществление полномочий ЕИО).
Уточнено, что действует приоритет норм законов о хозяйственных обществах перед нормами о представительстве ГК РФ в отношении сделок с заинтересованностью.
(3) Ликвидация корпорации по иску участника
Возможна в связи с невозможностью продолжения корпоративных отношений, вызванной:
-
уклонением участников компании от участия в ней;
-
длительной невозможностью сформировать органы юридического лица;
-
невозможностью принятия решений в связи с отсутствием кворума.
Предусмотрены условия для ликвидации компании в качестве способа разрешения корпоративного конфликта:
-
продолжительность корпоративного конфликта;
-
существенные злоупотребления всеми участниками общества;
-
исчерпание или невозможность применения иных мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица.
Подтверждена ранее сформированная судебная практика, рассматривающая нарушение обязанности участвовать в принятии корпоративных решений как основание для исключения участника из непубличной корпорации.
(4) Уведомление участников общества о намерении обратиться с иском в суд с требованиями по корпоративному спору (далее – «Уведомление»)
Уведомление не является досудебным порядком урегулирования спора, поэтому неисполнение данной обязанности является основанием для оставления искового заявления без движения, а не для возвращения или оставления иска без рассмотрения.
Неприсоединившиеся к иску участники утрачивают право на обращение в суд с требованиями по корпоративному спору, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев признания судом уважительной причины такого неприсоединения.
Таким образом, Верховный суд РФ своевременно высказал свою правовую позицию по ряду спорных вопросов, возникших в судебной практике в связи с последними изменениями гражданского законодательства, а также подтвердил уже существующие подходы, сформированные в практике, в том числе и упраздненного Высшего Арбитражного Суда РФ.
| |
