В сделках секьюритизации неоднократно возникал вопрос о необходимости включения компаний специального назначения в состав участников банковской группы и консолидации их отчетных данных. 11 июня 2015 года на сайте Банка России был опубликован проект Указания, предусматривающий внесение изменений в Указание Банка России № 3090-У от 25.10.2013 «О расчете величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп» и определяющий новый порядок консолидации показателей участников банковской группы.
Предлагаем ознакомиться с изменениями, которые могут затронуть сделки секьюритизации в случае вступления Проекта Указания в силу.
1) Действующая редакция Указания № 3090-У предусматривает включение в состав банковской группы структурированных предприятий, созданных в целях осуществления отдельных финансовых операций (например, секьюритизации активов головной кредитной организации банковской группы и (или) участников банковской группы).
В соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 12 «Раскрытие информации об участии в других предприятиях», данные положения применяются к компаниям специального назначения (в российском законодательстве – ипотечным агентам и специализированным обществам).
При этом ипотечные агенты и специализированные общества включаются в состав банковской группы при условии их соответствия признакам участника банковской группы (нахождение под контролем либо значительным влиянием головной кредитной организации). Учитывая, что устанавливаемые в правилах МСФО критерии контроля и значительного влияния имеют оценочный характер, вопрос о включении компании специального назначения в банковскую группу подлежит в каждом отдельном случае индивидуальной оценке совместно с аудитором и юридическим консультантом. Проект Указания выделяет ипотечных агентов и специализированные общества в самостоятельный вид участников банковской группы.
Таким образом, Проектом Указания уточнено, что ипотечные агенты и специализированные общества могут признаваться участниками банковской группы.
2) Согласно Проекту Указания, отчетные данные участников банковской группы, являющихся ипотечными агентами и специализированными обществами, подлежат включению в расчет величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковской группы (далее – «Показатели банковской группы») (п. 1.1 Проекта Указания).
Таким образом, пункт 1.1 Проекта Указания содержит положение о необходимости консолидации отчетных данных компаний специального назначения, соответствующих признакам участников банковской группы, с Показателями банковской группы. Одновременно в пункте 1.6 Проекта Указания установлено, что отчетные данные ипотечных агентов и специализированных обществ включаются в расчет Показателей Банковской группы:
-
в полном объеме - в случае их квалификации в качестве дочерних организаций4 головной кредитной организации;
-
пропорционально доле участия банковской группы в деятельности участника банковской группы - в случае их признания зависимыми организациями6 головной кредитной организации.
Представляется, что вышеприведенные нормы несколько противоречивы. В частности, не вполне очевидно, следует ли включать в расчет величины Показателей банковской группы (и в каком объеме) отчетные данные компании специального назначения, не являющейся дочерней или зависимой организацией головной кредитной организации, но при этом соответствующей признакам участника банковской группы по иным основаниям. По всей видимости, целью Проекта Указания было изменение принципа решения вопроса о необходимости консолидации отчетных данных компаний специального назначения с Показателями банковской группы: вместо не вполне однозначных критериев контроля или значительного влияния по МСФО применяться должны более четкие признаки дочерних и зависимых обществ. Между тем, учитывая изъятие положений о зависимых обществах из ГК РФ, а также возможное их удаление из специальных законов, нельзя исключить, что при квалификации компании специального назначения в качестве зависимой организации все же будет необходимо руководствоваться критериями «значительного влияния», установленными в Международном стандарте финансовой отчетности (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные и совместные предприятия». Описанные вопросы являются не вполне однозначными, и в случае вступления Проекта Указания в силу, потребуют дополнительных разъяснений со стороны регулятора.
3) В настоящее время в Указании № 3090-У предусмотрены также исключения из указанного выше общего правила о консолидации показателей. Так, отчетные данные участников банковской группы не включаются в расчет Показателей банковской группы в случае признания их несущественными или в связи с регистрацией такого участника на территории иностранного государства, в котором ограничено представление головной кредитной организации информации, необходимой для проведения соответствующего расчета.
Проектом Указания определены случаи, в которых отчетные данные таких «неконсолидируемых» участников банковской группы все же подлежат включению в расчет величины Показателей банковской группы. Такое включение потребуется в случае, если отчетные данные каждого из участников банковской группы, признанных несущественными, составят в совокупности более 10 процентов от величины Показателей банковской группы.
Предполагается, что Указание Банка России «О внесении изменений в Указание Банка России от 25 октября 2013 года № 3090-У «О расчете величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп» вступит в силу 1 октября 2015 года.
| 
